Warner Bros Battle: Paramounti trumpkaart/

Paramount Global (Paramount) on hiljuti tõstnud oma pingutuste intensiivsust Warner Bros. Discovery’i (WBD) omandamiseks, esitledes mitmeid strateegilisi „trumbikaarte”, mille eesmärk on sundida WBD loobuma oma kavatsusest müüa oma stuudio- ja voogedastusettevõtted Netflixi, samas eraldades oma lineaarsed kaabelvarad eraldi börsil noteeritud ettevõttesse.

Täpsemalt teatas Paramount oma kavatsusest alustada proksi võistlust, millega soovib esitada WBD juhatusele oma direktorite nimekirja, samal ajal esitades kohtuasja, millega tahetakse sunnida WBD avaldama teatud üksikasju analüüsi kohta, mis viis WBD valiku Netflixi 27,75 dollarit aktsia kohta maksva pakkumise kasuks stuudio- ja voogedastusvarade ostmiseks (mis täna muudeti kogu raha pakkumiseks), võrreldes Paramounti 30 dollarit aktsia kohta maksva kogu raha pakkumisega kogu WBD omandamiseks. Samuti andis Paramount märku oma kavatsusest esitada WBD põhikirja muudatus, mis nõuaks aktsionäride heakskiitu igasuguse ettevõtte lineaarsete kaabelvarade eraldamiseks. Kuigi Paramount on võtnud agressiivse hoiaku WBD võitluses, on taustal näha poliitilisi mõjutusi, sest president Trumpi hiljutised avaldused näivad andvat märku tema skeptilisusest Netflixi-WBD tehingu tagajärgede suhtes.

Paramount annab märku proksi võistlusest, et muuta Warner Bros. Discovery juhatust

Avatud kirjas WBD aktsionäridele andis Paramounti esimees David Ellison märku oma ettevõtte kavatsusest alustada proksi võistlust, et viia WBD juhatusse uued liikmed. Selline samm oleks kindlasti üks agressiivsemaid aktsionäride sekkumisi viimase aja meediaajaloos.

Proksi võistlus on korporatiivne juhtimisvõitlus, kus aktsionär püüab veenda teisi investoritest oma aktsiad hääletama alternatiivse direktorite nimekirja poolt, mitte senise juhatuse kandidaatide poolt. Selle asemel, et omandada kontroll ülevõtmise teel, kutsuvad väljakutsujad kokku „proksi” hääli – sisuliselt aktsionäride luba hääletada nende eest. Edu korral võib see jõupingutus muuta juhatuse koosseisu, mõjutada strateegiat ja mõnel juhul lõpetada või ümber suunata suuri tehinguid.

Paramounti potentsiaalne proksi võistlus sihiks seda, mida ta peab passiivseks või liiga kitsaks WBD juhatuseks. Paramounti argument WBD juhatuse kavandatud direktorite nimekirja kasuks väidab tõenäoliselt, et WBD praegune juhatus on jälginud pikka aktsiahinna nõrkust, suurt võlakoormust ja strateegilist müügiprotsessi, mis võib alahinnata ettevõtte varasid. Oma kandidaatide paigutamisega loodab Paramount laiendada arutatavaid võimalusi, sealhulgas oma 30 dollarit aktsia kohta maksvat pakkumist kogu WBD omandamiseks – stuudiote, voogedastuse ja lineaarsete kaabelvarade osas. Isegi väikeste juhatuse kohtade saamine võib anda Paramountile ligipääsu konfidentsiaalsetele aruteludele ja platvormi muutuste läbi surumiseks ning parandada tema võimalusi kogu WBD või vähemalt teatud WBD varade omandamiseks.

Selleks on üks võimalik stsenaarium, mida jälgida: WBD läheb edasi plaanitud stuudio- ja voogedastusvarade müügiga Netflixi, müües samas lineaarsed kaabelvarad otse Paramountile, mis viiks ajakirjanduse standardite kandjad CBS News ja CNN ühise omaniku alla.

Paramount kaebab Warner Bros. Discovery vastu, nõudes läbipaistvust Netflixi pakkumise ja varade hindamise kohta

Lisaks proksi võistlusele on Paramount esitanud kohtuasja WBD vastu, et sundida läbipaistvust Netflixi ja Paramounti pakkumiste hindamise kohta, samuti ettevõtte sees toimunud varade hindamise kohta.

Paramounti kaebuse keskpunktiks on kolm konkreetset probleemi:

Netflixi pakkumise ettevõtte väärtus

Paramount nõuab üksikasjalikke selgitusi, kuidas WBD juhatus hindas Netflixi pakkumist. Paramount väidab, et WBD aktsionärid on õigustatud teadma Netflixi pakkumise aluseks olnud eeldusi, sealhulgas voogedastuse kasvu prognoose, sünergiaid ja pikaajalist sisu monetiseerimist. Paramounti kohtuasjas küsitakse, kas alternatiivseid stsenaariume või konkureerivaid hindamisi oli piisavalt kaalutud enne WBD juhatuse otsust Netflixi poolt edasi minna.

Viimased arengud võivad muuta Paramounti strateegiat Netflixi pakkumise ettevõtte väärtuse kohta esitatud küsimuste suhtes. Täpsemalt teatasid WBD ja Netflix täna, et Netflix on muutnud WBD stuudio- ja voogedastusvarade pakkumise struktuuri, liikudes raha- ja aktsiapakkumisest üle kogu raha pakkumisele. Netflixi pakkumine jääb 27,75 dollarit aktsia kohta ja hindab omandatavaid stuudio- ja voogedastusvarasid endiselt 72 miljardi dollari väärtuses. Kogu raha struktuur on mõeldud aktsionäride lihtsamaks kaalumiseks Netflixi pakkumist, kuna Netflixi ja Paramounti konkureerivaid pakkumisi saab nüüd võrrelda omavahel.

WBD võlakoormuse hindamine

Teine keskpunkt Paramounti kohtuasjas on WBD enda olulise võlakoormuse hindamise viis. Kümnete miljardite dollaritega võlaga, mis on pärit varasematest ühinemistest, võib WBD poolt tehtud võlakohustuste modelleerimine oluliselt mõjutada igasuguse omandamise atraktiivsust. Paramount väidab tõenäoliselt, et liiga konservatiivsed või liiga optimistlikud eeldused refinantseerimiskulude, intressimäärade ja rahavoogude kohta võivad moonutada juhatuse otsust, milline on õiglane hind. Seepärast nõuab Paramount täiendavat läbipaistvust protsessi kohta, milles WBD hindas oma võlakoormuse mõju ettevõtte tulevikuväljavaadetele.

WBD lineaarsete kaabelvarade hindamine

Paramounti kohtuasja kolmas keskpunkt on WBD lineaarsed kaabelvarad, mida ettevõte on viidanud võimalikuks eraldamiseks või eraldamiseks laiemas organisatsioonilises restruktureerimises. Paramount nõuab selgust, kuidas neid varasid on hinnatud, eriti ajal, mil traditsioonilised kaabelvõrgud, kuigi seisavad silmitsi ettevõtte väärtuse järskude langustega, toodavad endiselt olulist rahavoogu. Paramounti kohtuasjas väidetakse, et nende lineaarsete kaabelvarade kunstlikult alahindamine võib WBD-i näidata nõrgemana, õigustades madalamat ettevõtte väärtust ja omandamishinda. Paramount püüaks veenduda, et WBD lineaarsed kaabelvarad on adekvaatselt hinnatud osana WBD kogu omandamise püüdest.

Paramounti kohtuasja puhul on tegemist pigem strateegilise käigu kui reaalse õigusliku manöövriga. Nõudes WBD-lt täiendavaid selgitusi loodab Paramount tõenäoliselt edasi lükata WBD-Netflixi plaanitud tehingu edenemist ja sellega seotud protsessi. Lihtsalt kohtuasja esitamisega võib Paramount saada WBD aktsionäridelt lisaküsimusi WBD juhatusele Netflixi pakkumise kohta ja parimal juhul võib Paramount avada uuesti läbirääkimised WBD ettevõtte väärtuse ja varade osas.

Paramount nõuab WBD põhikirja muudatust, et takistada kaabelvarade eraldamist

WBD-Netflixi plaanitud tehingu blokeerimiseks ja WBD omandamise võimaluste tugevdamiseks andis Paramount märku oma kavatsusest esitada WBD põhikirja muudatus, mis nõuaks WBD aktsionäride heakskiitu igasuguse ettevõtte lineaarsete kaabelvarade eraldamiseks. Edu korral võib selline põhikirja muudatus keerukaks muuta WBD plaanitud müüki Netflixi.

Esitatud muudatus keelaks WBD juhatusel ühepoolset eraldamist või müüki oma lineaarsete kaabelvõrkudest, sealhulgas CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, ilma aktsionäride hääletust saamata. Paramount võtab tõenäoliselt seisukoha, et WBD lineaarsed kaabelvarad, kuigi seisavad silmitsi aasta-aastase ettevõtte väärtuse langusega, toodavad endiselt olulist rahavoogu, mis toetab ettevõtte laiemat tegevust. Seetõttu võib nende varade müük ilma aktsionäride nõusolekuta muuta ettevõtte finantsprofiili sellisel viisil, mis nõuab WBD aktsionäride ekspliitselt nõusolekut.

Aeg on oluline. WBD juhatus ja tema juhtkond on viidanud, et lineaarse kaabeläri eraldamine võib lihtsustada organisatsioonilist struktuuri ja muuta ülejäänud ettevõte – keskendudes voogedastusele, stuudiotele ja intellektuaalomandile – atraktiivsemaks Netflixi nagu ostja jaoks. Lihtsustatud WBD kaabelvaba profiil võib vähendada vananenud riski ja regulatiivset keerukust, võimaldades müüki sujuvalt edasi viia.

Paramounti esitatud WBD põhikirja muudatus ohustab seda strateegiat aeglustada või lõpetada. Aktsionäride hääletuse nõudmine toob kaasa ebakindlust, pikendab ajakava ja suurendab riski, et kaabelvarade eraldamine võib lõppeda vastuvõtmata või hilinenud. See omakorda võib mõjutada Netflixi valmisolekut edasi minna olemasolevatel tingimustel või sundida hinda ja struktuuri ümber läbi rääkima.

Kui muudatus võetakse vastu, annaks see aktsionäridele otsustava hääle WBD restruktureerimise üle – ja lisaks keerukust igasuguse müügi korral.

Poliitilised mõjud on taustal: president Trumpi hiljutised kommentaarid viitavad, et WBD-Netflixi tehing võib saada presidendilt tähelepanu

Detsembri alguses Kennedy Centeri auhindade galal tehtud kommentaarides viitas president Trump ajakirjanikele, et Netflixi ja WBD ühendamine annaks „väga suure turuosaga”. Samal ajal kiites Netflixi kaasjuhti Ted Sarandost kui „fantastilist”, rõhutas president Trumpi avalikud kommentaarid Netflixi ja WBD ühendamisest tuleneva turuosaga potentsiaalselt politiseeritud WBD müügiprotsessi üle.

Erinevas avalduses müügiprotsessi kohta väljendas president Trump arvamust, et „CNN tuleks müüa” seoses WBD müügiga. Presidenti avaldus on tähelepanuväärne, sest WBD-Netflixi tehingu plaanitud struktuur ei hõlma CNNi või mõnda WBD lineaarset kaabelvara. Kui president Trump ja tema administratsioon nõuaks, et CNN (ja teised WBD lineaarsed kaabelvarad) tuleks WBD müügiga kaasa, et selline müük saaks regulatiivse heakskiidu, võib see soosida Paramounti pakkumist kogu WBD stuudio-, voogedastus- ja lineaarsete kaabelvarade omandamiseks. Kuigi president Trump ei ole avalikult väljendanud erilist eelist Paramounti pakkumise vastu WBD-le, on talle hästi teada, et tal on positiivne suhe Paramounti David Ellisoni ja tema isa Larry Ellisoniga – hiljuti sõlmis ta lepingu TikToki USA operatsioonide müügi kohta Larry Ellisoni Oracle'i juhitud investeerimisgrupile.

WBD juhatus pole mõjutatud Paramounti hiljutistest manöövritest

WBD juhatus ja tema juhtkond näivad olevat mõjutatud Paramounti hiljutistest manöövritest või negatiivsete poliitiliste mõjutuste võimalikkusest Netflixi plaanitud tehingu suhtes. Tõepoolest on WBD juhtkond avalikult jätkanud oma kindlat toetust Netflixi plaanitud müügitehingule. Lisaks on WBD juhatus järjekordselt soovitanud WBD aktsionäridel hääletada Netflixi tehingu poolt.

Ometi näitavad Paramounti agressiivsed tegevused, et isegi kui nad seisavad raske võitluse ees WBD omandamiseks, ei kavatse nad alla anda enne kõva võitlust.