Tidewater teatab kogu raha eest toimunud Wilson Sons Ultratug Offshore'i omandamisest

HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Tidewater Inc. (NYSE: TDW) (“Tidewater”) teatas täna, et on sõlminud lõpliku lepingu Wilson Sons Ultratug Participações S.A. ja selle sidusettevõtte Atlantic Offshore Services S.A. (kokku “WSUT”) kõigi vabade aktsiate ostmiseks ettevõtte väärtuses ligikaudu 500 miljonit dollarit, sealhulgas WSUT olemasoleva võla ülevõtmine (edaspidi “Tegevus”).

Strateegiline põhjendus

• Tugevdab Tidewatert OSV-positsiooni: WSUT laevastik koosneb 22 PSV-st; Tegevuse proforma-arvestuses omab Tidewater 213 OSV-d, mis suurendab Tidewatert globaalset laevastiku suurust 231 alusele, sh meeskonnalaevad, veoklaevad ja hoolduslaevad.
• Suurendab Tidewaterti kohalikku kohalolu Brasiilias: Brasiilia praegune 6 laevaga laevastik kasvab koguni 28 laevani, pakkudes olulist mastaapi ja operatiivset võimekust, mis on vajalik Brasiilia offshore-energiaturu jätkuvaks arenguks toetamiseks.
• Kujundab Tidewatert üheks Brasiilia ehitatud PSV-de peamiseks tarnijaks: WSUT laevastikust 19 PSV-d on ehitatud Brasiilias, mis kujundab Tidewatert üheks Brasiilia ehitatud PSV-de peamiseks tarnijaks; Brasiilia ehitatud laevad saavad Brasiilias töötamiseks prioriteedi.
• Brasiilia ehitatud laevastik tagab REB-tonnide õigused: WSUT Brasiilia ehitatud laevastik võimaldab Tidewatertil importida rahvusvaheliste lipudega laevu Brasiiliasse vastavalt Brasiilia eriregistri (“REB”) tingimustele.
• Suur mahukäive lepingute ümberkirjutamisega: WSUT laevastik pakub ligikaudu 441 miljonit dollarit olemasolevat mahukäivet, kusjuures paljud lepingud on hetkel päevakorraga makstud tariifides oluliselt madalamad kui praegused turutariifid, mis loob oodatud olulise kasumiparanduse ja vaba rahavoogude kasvu lepingute ümberkirjutamisel.
• Annab kohese finantsliku lisaväärtuse: Tegevus peaks andma märkimisväärse kasumi ja vaba rahavoogude kasvu nii 2026E kui ka 2027E aastateks.
• Sisaldab sisseehitatud odavat finantseerimist: Tidewater kavatseb ümber sõlmida WSUT odava, pikaaegse amortiseeriva võla, mis annab olulise kapitalikulu eelise ja sisseehitatud finantseerimise.

Quintin Kneen, Tidewaterti president ja tegevjuht, kommenteeris: “WSUT omandamise leping tähistab veel üht olulist verstaposti Tidewaterti jätkuvas arengus. Brasiilia offshore-laevade turg on üks maailma suurimaid ja kõige atraktiivsemaid ning WSUT lisamine Tidewaterti laevastikku tugevdab meie kohalolu riigis. WSUT-l on suurepärane maine nii laevaomanikuna kui ka laevakäitajana, nende laevastik kuulub tänapäeval ühte maailma muljetavaldamaimasse. Praeguseks on 22 WSUT laevast 21 aktiivselt Brasiilias töötamas, mis võimaldab Tidewatertil seda uut varakompleksi kommertsialiseerida.

“Olles maailma uurinud ja erinevaid piirkondi hinnanud, paistab Brasiilia Tidewatert silma kui ilmselt kõige atraktiivsem valdkond. Brasiilia offshore-tööstuse mastaap – eriti offshore-laevade sektor – on üks maailma parimaid ning usume, et selle turu pikaajalised fundamentaalsed näitajad on äärmiselt soodsad. WSUT pakub ainulaadset võimalust siseneda Brasiiliasse mastaabis, kasutades laevastikku, millest ligi 90% on ehitatud Brasiilias. See annab Tidewatert kahte erinevat eelist: esiteks on need laevad kohalikes kommertslike hankeprotsessides väga atraktiivsed ning teiseks on võimalus kasutada WSUT laevastiku poolt pakutavat REB-kapatsiteeti koos Tidewaterti rahvusvaheliste tonnaazhiga, et otsida võimalusi Brasiilias ja nautida samasugust staatust nagu Brasiilia ehitatud laevadel. Arvestades Brasiilia offshore-laevade pikaajalist pakkumist ja nõudlust, samuti potentsiaali rahvusvaheliste tonnaazhide juurdeviimiseks, pakub see tehing Tidewatertile võluvat võimalust neid dünaamikaid maksimaalselt ära kasutada.

“Eeldades, et tehing lõpeb teise kvartali lõpus, ootame, et WSUT äri toob esimese kaksteist kuu jooksul ligikaudu 220 miljonit dollarit käivet ja umbes 58%-list brutomarginaali. Lisaks eeldame, et aastased G&A kulud ulatuvad umbes 14 miljoni dollarini.”

Kneen jätkas: “Pärast 2025. aasta kolmanda kvartali edukaid refinantseerimistehinguid ja nüüd WSUT-i omandamist oleme läbi viinud mitmeid samme, mis on positsioneerinud Tidewaterti maailma juhtivate OSV-operaatorite hulka ja andnud meile, nagu usume, tööstuse kõige tugevama bilansiga. Proforma-arvestuses arvestades eeldatavat tehingu sulgemist 2026. aasta 30. juunil, on meie netovõlakord alla 1,0x, mis koos märkimisväärse lähiaja vaba rahavoogude generaatiooniga tagab jätkuva paindlikkuse täiendavate kapitalikasutuse võimaluste otsimiseks.”

Tegevuse tingimused

Tegevuse tingimuste kohaselt omandab Tidewater WSUT kõik vabad aktsiad rahalise tasu eest, mille finantseerimine toimub käibekassast. Samuti eeldatakse, et WSUT olemasolev võlg, mille suurus oli 2025. aasta 30. septembri seisuga ligikaudu 261 miljonit dollarit ja mille andsid BNDES ja Banco do Brasil, ülevõetakse Tehingu raames.

Tegevus on Tidewaterti juhatuse poolt üksmeelselt heaks kiidetud ja eeldatavalt lõpetatakse 2026. aasta teise kvartali lõpus, allutatud vajalikele reguleerivatele heakskiittele ja muudele tavapärastele sulgemistingimustele, sealhulgas Brasiilia konkurentsiameti (CADE) heakskiidule.

Nõustajad

Piper Sandler & Co. toimib Tidewaterti finantsnõustajana ning Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ja Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados on Tidewaterti õigusnõustajad.

Konverentskõne teave

Seoses selle Tehingu teatega korraldab Tidewaterti juhtkond 2026. aasta 23. veebruaril kell 8:00 keskpäeval Kesk-Ameerika aja järgi konverentskõne, mille käigus jagatakse täiendavat kommentaari Tehingu kohta. Investorid ja huvitatud osapooled saavad konverentskõnet kuulata telefoni teel, helistades +1.800.715.9871, kui helistate Ameerika Ühendriikides või Kanadas (+1.647.932.3411, kui helistate väljaspool USA-d), ja sisestades enne plaanitud algusaega juurdepääsukoodi: 8745688. Kõne otseülekannet saab vaadata ka Tidewaterti veebisaidi Investor Relations sektsioonis aadressil investor.tdw.com.

Üleval Tidewatert

Tidewater omab ja opereerib üht tööstuse suurimaid offshore-toetuslaevade laevastikke, kogedes enam kui 65 aastat kogemust offshore-energia uurimise, tootmise, elektritootmise ja offshore tuuleenergeetika tegevuste toetamisel üle maailma.

Edasiviivad avaldused

Vastavalt 1995. aasta Privaatse Väärtpaberite Kohtumenetluse Reformi Seaduse ohutsooni sätetele märgib Tidewater, et teatud avaldused, mis on esitatud selles pressiteates, sisaldavad edasiviivaid avaldusi, mis kajastavad meie praegust arusaama tulevikus toimuvatest sündmustest ja tulevastest finantsjõududest. Edasiviivad avaldused on kõik muud kui ajalooliste faktide avaldused, sealhulgas, kuid mitte ainult, avaldused Tehingu eeldatava sulgemise ajast, poolte võimekusest Tehingu lõpuleviimiseks, Tehingu eeldatavatest eelistest, prognoositavatest finantsandmetest (sh uuendatud 2026. aasta juhised) ja tulevastest võimalustest. Kõik sellised edasiviivad avaldused on seotud riskide ja ebakindlustega, millest paljud ei ole Tidewaterti kontrolli all ning meie tulevased tegevustulemused võivad oluliselt erineda meie ajaloolistest tulemustest või praegustest ootustest, mida sellised edasiviivad avaldused kajastavad. Need riskid ja ebakindlused hõlmavad, kuid mitte ainult: Tehingu sulgemise tingimuste täitmist; Tehingu lõpuleviimise ajakava ebakindlust; riski, et reguleerivad heakskiidud ei saadeta või saadetakse tingimustega, mida pooled ei ole ette näinud; võimalikke vastumeelsusi või äriühenduste muutusi, mis tulenevad Tehingu teatest või lõpuleviimisest; meie ja WSUT-i vastastikuste äritegevuste katkestusi; tööstuse, turu, majandus-, poliitika- või reguleerivate tingimuste mõjusid, mis on poolte kontrolli väljas; tehingukulusid; meie võimekust saavutada Tehingu eelised, sealhulgas eeldatav rahavoogude genereerimine ja kliendisuhted; meie võimekust integreerida WSUT laevad kiiresti, efektiivselt ja tõhusalt omaenda tegevusse; tundmatuid kohustusi; juhtkonna aja hajutamist Tehingu-teemaliste küsimuste lahendamisele. Muud olulised tegurid, mis võivad põhjustada tegelike tulemuste olulist erinevust edasiviivates avaldustes kirjeldatutest, hõlmavad: maailma energianõudluse ja nafta- ning gaasihindade kõikumisi; konkurentide laevastiku lisandumist ja tööstuse ülekapaciteeti; piiratud kapitalivahendeid, mis võimaldavad meie varakompleksi vajadusel täiendada, sealhulgas ostude või laevade ehitamise kaudu, ja rahastada meie kapitalikulude vajadusi; globaalsete finantsturgude tingimuste ebakindlust ja võimalikke kitsikusi kapitali või krediidi saamisel soodsate tingimustega, kui üldse; klientide otsuste ja kapitalikulude muutusi, mis põhinevad tööstuse ootustel offshore-uurimise, väljaku arendamise ja tootmise osas; meie kliendibaasi konsolideerimist; suure kliendi kaotust; klientide muutuvaid nõudmisi laevade spetsifikatsioonide osas, mis võivad muuta mõned meie vanemad laevad tehnoloogiliselt vananenuks teatud klientide projektide jaoks või teatud turgudel; kiireid tehnoloogilisi muutusi; laevade hooldusega seotud hilinemisi ja muid probleeme; kvalifitseeritud personali jätkuvat kättesaadavust ja meie võimekust neid meelitada ja säilitada; meie äritegevusele iseloomulikke operatsiooniriske, sealhulgas võimalikku likvideeritud vastaskülje mõju; meie võimekust järgida oma võlakirjade ja muude võlakirjade tingimusi; terrorismi ja piraatluse aktid; regionaalsete või globaalsete rahvatervise kriiside või pandeemiate mõju; võimalike infotehnoloogia-, küberturvalisuse või andmeturvalisuse rikkumiste mõju; omandatud äriühenduste integreerimist ja uutesse ärisuundadesse sisenemist; erimeelsusi meie ühisettevõtete partneritega; loodusõnnetusi või olulisi ilmastikutingimusi; ebastabiilseid poliitilisi tingimusi, sõda, kodanike rahutusi ja valitsuslikke meetmeid, nagu eksproprieerimine või tolli- või muude seaduste rakendamine, mis ei ole hästi välja töötatud või järjepidevalt rakendatud; meie rahvusvaheliste tegevuste riskid, sealhulgas kohaliku sisu, kohaliku valuuta või sarnaste nõuetega, eriti kõrge poliitilise riskiga riikides, kus me tegutseme; intressimäärade ja välisvaluutade kõikumised; rahvusvaheliste konventsioonidega ettepanekutega tööjõu muutused; suurenenud reguleerivaid koormusi ja järelevalvet; välismaise allikas tulu maksustamist reguleerivate seaduste muutused; kvalifitseeritud töötajate säilitamine; keskkonna-, töö- ja välismaksete korruptsioonivastaste seaduste rakendamine; globaalset muret, regulatsioone ja kontrolli kliimamuutuste osas; suurenenud aktsionäride aktivismi; võimalikke remeede või hindamiste vastutust kehtivate või tulevaste keskkonnaregulatsioonide või kohtumenetluste alusel; väidetud ja väidetamata pretensioonide mõju ning saadaval oleva kindlustuskaitse ulatus; pooleli olevate kohtumenetluste lahendamise; ja muid riske ja ebakindlusi, mida on üksikasjalikult kirjeldatud meie viimases Form 10-K-s, Form 10-Q-s ja Form 8-K-s, mis on esitatud või esitatud Väärtpaberite ja Börsikomisjonile. Kui üks või mitu neist või muid riske või ebakindlusi realiseeruvad (või muutuvad nende arengute tagajärjed), või kui meie aluslikud eeldused osutuvad valeks, võivad tegelikud tulemused või lõpptulemused oluliselt erineda meie edasiviivates avaldustes kajastatutest. Investorid peaksid samuti hoolikalt kaaluma riske, mida on üksikasjalikult kirjeldatud Tidewaterti viimases Form 10-K-s, viimases Form 10-Q-s ja sarnastes rubriikides teistes dokumentides, mida Tidewatert on aeg-ajalt SEC-ile esitanud. Tidewaterti dokumente saab tasuta Väärtpaberite ja Börsikomisjoni veebisaidilt aadressil www.sec.gov. Välja arvatud seadusest tulenevaid nõudeid, välistab Tidewatert selgesõnaliselt igasugused kohustused või lubadused avalikult värskendada või ümber kirjutada mingeid edasiviivaid avaldusi, mis on esitatud selles pressiteates, et kajastada Tidewaterti ootuste muutust või muutusi sündmustes, tingimustes või olukordades, millele mingi avaldus põhineb. Edasiviivad avaldused ja kirjalikud ning suulised edasiviivad avaldused, mis on Tidewatert või tema esindajatele omistatud pärast selle avalduse kuupäeva, on kogu oma ulatuses kvalifitseeritud selle paragrahvi ja teiste SEC-ile esitatud Tidewaterti raportites sisalduvate hoiatavate avaldustega.

Kontaktid

Tidewater Inc.
West Gotcher
Vanem asepresident,
Strateegia, Korporatiivne Areng ja Investorite Suhted
+1.713.470.5285