Le Sénat vient de tracer une feuille de route pour la Crypto. Voici ce qu'elle dit réellement.

Une analyse en langage clair du Digital Asset Market Clarity Act et de ce qu'il change.

Pendant des années, la réponse à la question « ce token est-il une valeur mobilière ? » aux États-Unis était en substance : probablement oui, jusqu'à preuve du contraire. La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges opérait à partir de cette position par défaut, et le secteur s'organisait autour d'elle — parfois avec créativité, parfois avec imprudence.

Le Comité bancaire du Sénat vient de publier un résumé de 10 pages d'un texte intitulé le Digital Asset Market Clarity Act. Il renverse cette hypothèse.

Ce n'est pas une loi définitive. C'est un projet, et le texte détaillé est encore en cours de négociation. Mais les choix structurels sont désormais visibles — et c'est la structure qui compte vraiment lorsqu'il s'agit de se positionner face à la réglementation.

Voici ce que dit le projet de loi, en termes simples.

La présomption par défaut vient de changer : les Tokens sont désormais probablement des matières premières

Le Titre I introduit le concept d'« actif accessoire » — un Token de réseau dont la valeur est liée à l'effort entrepreneurial ou managérial déployé derrière le réseau. Le projet de loi crée une présomption réfragable selon laquelle tout Token de ce type est traité comme une matière première, et non comme une valeur mobilière.

C'est un changement significatif. La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges peut toujours soutenir qu'un Token est une valeur mobilière. Un émetteur peut toujours l'enregistrer en tant que tel. Mais la charge de la preuve a évolué. La présomption par défaut joue désormais en sens inverse.

Cette section intègre une exemption de levée de fonds appelée Regulation Crypto. Les émetteurs de Tokens peuvent lever jusqu'à 50 millions de dollars par an pendant quatre ans — ou 10 % de la valeur des Tokens en circulation, selon le montant le plus élevé — dans la limite d'un total de 200 millions de dollars. Des divulgations initiales et des mises à jour semestrielles sont requises. C'est une voie réelle pour les projets qui souhaitent atteindre les investisseurs particuliers américains sans passer par une inscription complète en tant que valeur mobilière.

Des limites de revente par les initiés sur des fenêtres de 12 mois font également partie de cette section. Et il y a une clarification que l'espace DeFi / Finance Décentralisée attendait depuis longtemps : les DAO et les systèmes de gouvernance décentralisés ne sont explicitement pas traités comme un seul acteur coordonné. Cela a son importance pour la manière dont les distributions de Tokens et le pouvoir de vote sont analysés.

Les banques peuvent désormais utiliser les crypto-monnaies — officiellement

Voici un changement discret mais pratiquement important.

Le Titre IV modifie le Bank Holding Company Act, le National Bank Act et les lois connexes pour clarifier que les banques, les sociétés financières holding et certaines coopératives de crédit peuvent utiliser les actifs numériques et la Blockchain pour toute activité qu'elles sont déjà autorisées à exercer. Paiements, prêts, garde, Trading au comptant — tout est couvert.

Ce n'est pas une nouvelle licence. C'est la clarification que la licence existante s'applique déjà.

L'effet concret : les banques n'ont plus besoin d'une autorisation réglementaire distincte avant d'intégrer des infrastructures crypto dans leurs produits. Les lancements de produits institutionnels qui étaient bloqués en examen juridique depuis des années disposent désormais d'une piste plus dégagée.

De plus, le projet de loi exige que la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges et la CFTC publient conjointement des règles de Marge de portefeuille couvrant les valeurs mobilières, les swaps, les contrats à terme et les comptes de matières premières numériques. Pour les traders professionnels gérant des positions multi-actifs via un seul courtier, les positions sont compensées sur l'ensemble du portefeuille — un traitement de la Marge moins fragmenté.

Les Stablecoins ne verseront pas d'intérêts. Ce n'est pas un hasard.

La Section 404 interdit aux prestataires de services d'actifs numériques concernés de verser à leurs clients américains un Rendement passif, de type dépôt, sur les soldes de Stablecoin de paiement. Les récompenses liées à l'activité — staking, remises sur transactions — restent autorisées dans le cadre de règles émises conjointement.

La logique est simple : les banques sont les seules entités légalement autorisées à verser des intérêts de type dépôt sur des soldes en dollars. Si les Stablecoins pouvaient faire de même, ils entreraient en concurrence directe avec les dépôts bancaires — et les dépôts sont ce qui finance les prêts bancaires.

Le projet de loi préserve délibérément cette distinction. Les Stablecoins de paiement restent dans la voie des paiements. Les banques restent dans la voie des dépôts.

Une exigence récurrente de rapport du Trésor est également prévue, axée sur les émetteurs de Stablecoins offshore — en particulier ceux qui détiennent des positions importantes en bons du Trésor américain et opèrent à grande échelle. Comprenez : Tether. L'architecture réglementaire visant à traiter différemment les émetteurs offshore des alternatives nationales réglementées est intégrée dans ce projet de loi.

DeFi : tout dépend de ce que « Décentralisé » signifie vraiment

C'est là que le projet de loi devient techniquement dense, et où les négociations les plus importantes sont probablement encore en cours.

La Section 301 charge la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges de définir à quel moment un protocole de trading DeFi / Finance Décentralisée est « non décentralisé ». Le critère porte sur le contrôle — plus précisément, si une partie a la capacité de modifier, censurer ou outrepasser les opérations du protocole.

Les protocoles qui échouent à ce test — jugés non décentralisés — tombent sous le coup des exigences existantes applicables aux intermédiaires en valeurs mobilières et des obligations du Bank Secrecy Act. Les protocoles qui réussissent restent en dehors du périmètre réglementaire. Les nœuds, les validateurs et les relayers sont explicitement exclus de l'analyse des acteurs de contrôle, à condition qu'aucune entité unique n'ait un contrôle unilatéral ou effectif.

Mais le point de pression pour la DeFi / Finance Décentralisée n'est pas les contrats intelligents. C'est le front-end.

La Section 302 traite l'interface web séparément du protocole lui-même. Le Trésor est chargé de publier des orientations en matière de sanctions et de lutte contre le blanchiment d'argent spécifiquement pour les front-ends détenus ou exploités par des entités américaines. C'est là que l'application se concentrera en premier : les sites web, pas le code.

Les portefeuilles auto-hébergés sont protégés

La Section 605 — intitulée Keep Your Coins Act — stipule que les agences fédérales ne peuvent pas interdire ou restreindre la capacité d'une personne à utiliser un portefeuille auto-hébergé pour conserver ses propres actifs. Cela codifie un principe qui a été contesté dans les discussions politiques pendant des années.

La Section 307 apporte une nuance : le Trésor peut publier des orientations pour les institutions financières interagissant avec des portefeuilles auto-hébergés, mais ces orientations ne peuvent pas obliger les institutions à collecter des informations personnellement identifiables sur le contrôleur d'un portefeuille auto-hébergé qui n'est pas leur client ou leur contrepartie.

Les pouvoirs d'application existants en matière de criminalité financière sont préservés. La protection porte sur l'acte d'auto-conservation — et non sur l'immunité contre les sanctions ou les lois anti-blanchiment.

Les développeurs de logiciels sont explicitement hors de cause

Le Titre VI offre la protection la plus claire pour les contributeurs techniques.

La Section 601 stipule que les développeurs engagés exclusivement dans le développement de logiciels — compilation de transactions, fourniture de travail informatique — ne sont pas soumis aux lois fédérales ou étatiques sur les valeurs mobilières pour ces activités.

La Section 604 exempte les développeurs Blockchain d'être classés comme transmetteurs de fonds. La responsabilité pénale pour le traitement délibéré de produits criminels est maintenue. Les exigences d'enregistrement civil sont supprimées.

Pour les développeurs d'infrastructures open source qui s'inquiétaient discrètement de leur exposition depuis des années, c'est le refuge juridique le plus clair que les États-Unis aient jamais offert.

Les valeurs mobilières tokenisées restent des valeurs mobilières. Point final.

La Section 505 clôt un débat qui circulait depuis un moment : le fait de placer une action ou une obligation sur une Blockchain change-t-il son statut juridique ?

Non. Les valeurs mobilières tokenisées reçoivent le même traitement réglementaire que les instruments sous-jacents qu'elles représentent. La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges conserve toute autorité. Les enveloppes Token ne convertissent pas les valeurs mobilières en matières premières.

Que se passe-t-il lorsqu'une plateforme d'échange fait faillite

Le Titre VII aborde quelque chose que l'effondrement de FTX a rendu urgent.

La Section 701 définit les actifs accessoires et les matières premières numériques comme des biens des clients au titre du droit de la Faillite — ce qui signifie qu'ils appartiennent aux clients en cas de défaillance, et non à la succession de la société défaillante.

La Section 702 crée un refuge juridique pour les transactions sur matières premières numériques, permettant aux contreparties de clôturer des positions et d'accéder aux actifs collatéraux en dehors des procédures standard de Faillite. Cela reflète les protections qui existent déjà pour les produits dérivés conventionnels.

Pour toute personne utilisant une plateforme d'échange réglementée, il s'agit d'une amélioration substantielle par rapport à la réalité post-FTX, où les Réclamations des clients ont été contestées devant les tribunaux pendant des années.

Quand tout cela entrera-t-il réellement en vigueur ?

Le projet de loi exige que les régulateurs adoptent des règles dans un délai d'un an suivant la promulgation. La date d'entrée en vigueur générale est de 360 jours après la promulgation — ou 60 jours après la publication de la règle finale, selon la date la plus tardive.

Ainsi, même après l'adoption, il faudra attendre au moins un an avant que quoi que ce soit ne soit opérationnel. Et la surface de mise en œuvre est vaste : la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges, la CFTC, le Trésor, le FinCEN, l'OFAC, le NIST et les régulateurs bancaires fédéraux ont tous des obligations réglementaires.

Deux domaines sont encore activement en évolution. Le langage anti-manipulation pour la DeFi / Finance Décentralisée a été réduit dans des projets antérieurs suite aux retours du secteur et pourrait changer à nouveau. Et la définition précise de « non décentralisé » à la Section 301 n'a pas encore été finalisée — cette définition déterminera quels protocoles tombent à l'intérieur ou à l'extérieur du périmètre réglementaire.

Ce que l'architecture révèle vraiment

Le projet de loi est encore un brouillon. Mais les choix structurels sont suffisamment lisibles pour y réfléchir dès maintenant :

La présomption matière première est réelle. Les émetteurs de Tokens peuvent se structurer autour de la présomption d'actif accessoire plutôt que de combattre la présomption valeur mobilière.

Les banques ont leur feu vert. Une fois le cadre en place, les lancements de produits institutionnels dans la garde, le prêt et les paiements devraient s'accélérer.

Le Rendement des Stablecoins est structurellement bloqué. Les émetteurs nationaux opérant dans la voie des paiements seront favorisés par rapport aux alternatives offshore qui cherchent des modèles proches du rendement.

L'auto-conservation et le développement open source sont protégés. L'exposition juridique pour l'infrastructure non dépositaire diminue sensiblement.

La tokenisation ne change pas la nature d'un actif. Une valeur mobilière sur une Blockchain reste une valeur mobilière.

La mise en œuvre réelle se situe à 12 à 18+ mois après la promulgation, et les règles techniques prendront encore plus de temps.

La forme de la réglementation américaine des crypto-monnaies — pour la première fois dans un véritable véhicule législatif — est désormais visible. Les contours exacts sont encore en cours de définition. Mais la carte existe.

Si cela vous a parlé

La plupart de ces idées semblent évidentes rétrospectivement.

Elles le sont rarement sur le moment.

J'ai rédigé quelques courts articles sur les points que la plupart des gens interprètent mal :

• Pourquoi les trades que vous ne prenez pas comptent davantage — Sur la retenue et les trades qui n'ont jamais lieu
• Les gros titres ne font pas bouger les marchés — Pourquoi les nouvelles arrivent après le mouvement
• Le coût d'être en avance — Quand avoir raison donne encore l'impression d'avoir tort

Plus de notes : swaphunt.dev/articles

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Tags : Crypto-monnaies · Blockchain · Marchés · Finance · Investissement

The Senate Just Drew a Map for Crypto. Here's What It Actually Says. a été publié initialement dans Coinmonks sur Medium, où la conversation se poursuit grâce aux mises en avant et aux réponses à cet article.