L'Université de Gonzaga annonce une offre publique d'achat pour les titres de créance en circulation

SPOKANE, Washington, 5 janvier 2026 /PRNewswire/ — The Corporation of Gonzaga University (« Gonzaga University » ou l'« Université ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a lancé une offre publique d'achat pour racheter en espèces les titres de créance émis par l'Université répertoriés dans le tableau ci-dessous (les « Titres »).

Jusqu'à 50 000 000 $ de plafond d'offre publique d'achat agrégé pour les Titres de The Corporation of Gonzaga University

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⁽¹⁾        L'obligation à terme arrivant à échéance le 1er avril 2046 est soumise à des paiements de rachat du fonds d'amortissement le 1er avril 2044, 2045 et 2046 et son prix d'achat sera calculé en supposant que sa date de vie moyenne du 10 avril 2045 soit sa date de maturité.
⁽²⁾        Sous réserve de rachat avant l'échéance, en totalité ou en partie, à tout jour ouvrable, au « Prix de rachat intégral » tel que défini dans l'acte de fiducie daté du 1er octobre 2016 relatif à ces obligations.
⁽³⁾        Par tranche de 1 000 $ de montant principal.

L'offre publique d'achat consiste en une offre d'achat en espèces, selon les termes et conditions énoncés dans l'invitation à l'offre, datée du 5 janvier 2026 (telle qu'elle peut être modifiée ou complétée de temps à autre, l'« Invitation »), des obligations fiscales de revenus et de refinancement de l'Université, série 2016A, jusqu'à un plafond d'offre publique d'achat agrégé de 50 000 000 $ (le « Plafond d'offre agrégé ») pour tous les Titres achetés dans le cadre de l'offre publique d'achat. L'Université se réserve le droit, mais n'est pas tenue, d'augmenter ou de diminuer le Plafond d'offre agrégé à tout moment sans prolonger les droits de retrait, sous réserve de la législation applicable. Le montant des Titres qui seront achetés peut être proratisé comme décrit dans l'Invitation. L'Université renvoie les investisseurs à l'Invitation pour les termes et conditions complets de l'offre publique d'achat.

L'offre publique d'achat pour les Titres expirera à 17 h 00, heure de New York, le 20 janvier 2026, ou à toute autre date et heure à laquelle l'Université prolonge l'offre publique d'achat (cette date et cette heure, telles qu'elles peuvent être prolongées, la « Date d'expiration »), sauf résiliation anticipée. Les détenteurs de Titres doivent valablement apporter et ne pas valablement retirer leurs Titres au plus tard à 17 h 00, heure de New York, le 20 janvier 2026 (cette date et cette heure, telles qu'elles peuvent être prolongées, la « Date d'offre anticipée »), pour être éligibles à recevoir la Contrepartie totale applicable (comme décrit plus en détail ci-dessous), qui comprend un montant en espèces égal au montant indiqué dans le tableau ci-dessus sous le titre « Paiement anticipé de l'offre » (le « Paiement anticipé de l'offre »). Si un détenteur apporte valablement des Titres après la Date d'offre anticipée mais au plus tard à la Date d'expiration, le détenteur sera éligible pour recevoir uniquement la Contrepartie de l'offre tardive applicable (telle que définie ci-dessous) plus les intérêts courus.

La contrepartie applicable (la « Contrepartie totale ») offerte par tranche de 1 000 $ de montant principal de Titres valablement apportés, et non valablement retirés, et acceptés pour achat conformément à l'offre publique d'achat applicable sera déterminée conformément à la formule énoncée dans l'Invitation en référence au spread fixe applicable spécifié dans le tableau ci-dessus plus le rendement applicable basé sur le prix d'offre du Titre de référence du Trésor américain applicable spécifié dans le tableau ci-dessus à 10 h 00, heure de New York, le 22 janvier 2026. La « Contrepartie de l'offre tardive » est égale à la Contrepartie totale moins le Paiement anticipé de l'offre.

L'offre publique d'achat expirera à la Date d'expiration. Sauf indication contraire ci-dessous, le paiement des Titres qui sont valablement apportés au plus tard à la Date d'expiration sera effectué à une date suivant rapidement la Date d'expiration, qui devrait actuellement être le 3 février 2026, le deuxième jour ouvrable après la Date d'expiration.

Les détenteurs recevront également les intérêts courus et impayés sur les Titres valablement apportés et acceptés pour achat depuis la dernière date de paiement des intérêts applicable jusqu'à, mais sans inclure, la date de règlement applicable (« Intérêts courus »).

Les Titres apportés peuvent être retirés au plus tard, mais pas après 17 h 00, heure de New York, le 20 janvier 2026, sauf prolongation ou résiliation anticipée (la « Date limite de retrait »). Sous réserve de la législation applicable, l'Université peut prolonger la Date d'offre anticipée sans prolonger la Date limite de retrait concernant l'offre publique d'achat.

L'offre publique d'achat est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions énoncées dans l'Invitation. L'offre publique d'achat n'est pas soumise à des conditions d'offre minimale.

Informations relatives à l'offre publique d'achat

L'Invitation est distribuée aux détenteurs à partir d'aujourd'hui. Morgan Stanley & Co. LLC (le « Gestionnaire du placement ») est le gestionnaire du placement pour l'offre publique d'achat. Les investisseurs ayant des questions concernant l'offre publique d'achat peuvent contacter le Gestionnaire du placement au (212) 761-9085 ou par e-mail à oliver.zlomislic@morganstanley.com. Globic Advisors Inc. est l'agent d'offre et d'information pour l'offre publique d'achat (l'« Agent d'offre et d'information ») et peut être contacté au (212) 227-9699 ou par e-mail à info@globic.com.

Ni l'Université et ses affiliés, leurs conseils d'administration respectifs, le Gestionnaire du placement, l'Agent d'offre et d'information et le fiduciaire concernant les Titres ne font de recommandation quant à savoir si les détenteurs devraient apporter des Titres en réponse à l'offre publique d'achat, et ni l'Université ni aucune autre personne n'a autorisé quiconque à faire une telle recommandation. Les détenteurs doivent prendre leur propre décision quant à savoir s'ils doivent apporter l'un de leurs Titres, et, le cas échéant, le montant principal des Titres à apporter.

Les détails complets de l'offre publique d'achat, y compris les instructions complètes sur la manière d'apporter des Titres, sont inclus dans l'Invitation. Les détenteurs sont fortement encouragés à lire attentivement l'Invitation, y compris les documents incorporés par référence, car ils contiendront des informations importantes. L'Invitation peut être obtenue auprès de Globic Advisors Inc., en appelant le (212) 227-9699, par e-mail à info@globic.com ou en visitant www.globic.com/gonzaga.

À propos de Gonzaga University

Certaines informations relatives aux Titres et à l'Université peuvent être obtenues en contactant l'Agent d'offre et d'information. Ces informations se limitent à (i) l'Invitation, et (ii) les informations sur l'Université disponibles via le système d'accès au marché municipal électronique du Municipal Securities Rulemaking Board (www.emma.msrb.org).

Déclarations prospectives

Les déclarations incluses ou incorporées par référence aux présentes peuvent constituer des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes, prévisions et hypothèses de la direction de l'Université et impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire différer sensiblement les résultats réels de ceux énoncés, y compris, sans limitation, les risques des détenteurs d'obligations énoncés dans le document d'offre joint à l'Invitation en tant qu'Annexe A. L'Université ne peut être certaine que les attentes, prévisions ou hypothèses formulées par la direction lors de la préparation de ces déclarations prospectives s'avéreront exactes, ou que les projections seront réalisées. Il faut s'attendre à ce qu'il puisse y avoir des différences entre les résultats projetés et réels. Toute déclaration prospective ne s'applique qu'à la date à laquelle elle est faite, et l'Université n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser une telle déclaration, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l'exige.

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SOURCE The Corporation of Gonzaga University