Comprendre la mise à jour d'août 2025 de la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges concernant le staking de cryptomonnaies

La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges a publié, par l'intermédiaire de sa Division of Corporation Finance, une déclaration le 5 août 2025, concernant certaines activités de staking liquide, marquant ainsi un suivi important de sa déclaration sur le Protocol Staking du 29 mai 2025. Lisez la déclaration complète ici.

L'éditorial d'opinion suivant a été rédigé par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.

Ce que couvre la déclaration

La déclaration développe le Protocol Staking en clarifiant le traitement du staking liquide, où les déposants reçoivent un jeton de reçu de staking (SRT) en échange du staking d'actifs crypto couverts auprès d'un fournisseur de services tiers ou d'un arrangement basé sur un protocole.

Le personnel adopte la position selon laquelle, si des conditions factuelles strictes sont remplies, les activités de staking liquide — telles que définies — ne constituent pas une offre ou une vente de titres en vertu de la section 2(a)(1) de la Securities Act ou de la section 3(a)(10) de la Exchange Act.

Les hypothèses clés incluent que les fournisseurs n'exercent que des rôles administratifs ou ministériels, ne prennent pas de décisions discrétionnaires de staking comme quand, si, ou combien staker, et ne garantissent pas de rendement — évitant ainsi les éléments clés des "efforts d'autrui" et de "l'attente de profits" selon Howey.

Comment cela se rapporte à la déclaration de mai

Cette déclaration d'août s'appuie explicitement sur la précédente déclaration sur le Protocol Staking dont nous avons discuté précédemment, qui abordait le staking solo, le staking de garde et le staking délégué. Pour lire notre discussion sur la déclaration de la SEC concernant le Protocol Staking, voir ici.

Les nouvelles directives confirment que des modèles spécifiques de staking liquide, lorsqu'ils sont conçus pour refléter ces mêmes schémas factuels, entrent également dans la même exception étroite — mais seulement s'ils se conforment précisément aux hypothèses du personnel.

Ce qui est couvert et ce qui ne l'est pas

Couvert :

• Les SRT émis aux déposants comme reçus (et non comme contrats d'investissement) pour les tokens stakés ;
• Le staking liquide basé sur la garde ou le protocole où le fournisseur se contente de détenir des tokens, de les staker, d'émettre/racheter des SRT et de percevoir des frais — sans exercer de pouvoir discrétionnaire ni fournir de garanties.

Non couvert :

• Les arrangements où les fournisseurs exercent un pouvoir discrétionnaire sur quand, si, ou combien staker ;
• Les modèles où les SRT sont utilisés pour générer un rendement supplémentaire conformément au pouvoir discrétionnaire du fournisseur ;
• Les fonctionnalités s'écartant des hypothèses définies (par exemple, garanties de récompense, sélection centralisée des opérateurs de nœuds).

Si ces hypothèses ne sont pas strictement respectées, la vision de refuge du personnel de la SEC ne s'applique plus.

Comment la SEC applique Howey dans le contexte du staking liquide

Le personnel traite les SRT comme des reçus — similaires aux récépissés d'entrepôt — attestant de la propriété de l'actif staké, et non comme des titres, car l'actif crypto couvert sous-jacent n'est pas un titre.

Le test se concentre sur la question de savoir s'il existe des efforts entrepreneuriaux ou managériaux d'autrui générant un rendement. Selon la déclaration, les fournisseurs de staking liquide agissent comme des agents, et non comme des gestionnaires d'investissement — ils détiennent des actifs, stakent selon le protocole, émettent/rachètent des jetons de reçu et perçoivent des frais — mais ne dirigent pas les décisions de staking ni ne garantissent les rendements, ne répondant ainsi pas au seuil des "efforts d'autrui".

Implications pratiques et mises en garde

Comme la précédente déclaration sur le Protocol Staking, les directives sur le staking liquide ne sont pas contraignantes, reflètent uniquement les opinions du personnel de Corp Fin et sont très spécifiques aux faits — avec des hypothèses détaillées qui doivent être respectées exactement.

Comme l'a averti le commissaire Crenshaw, tout écart par rapport à ces hypothèses place l'activité "en dehors du champ d'application de cette déclaration".

Aucune des deux déclarations — du 29 mai et du 5 août — ne fournit de refuge pour le "staking" de stablecoin, la réhypothécation ou les modèles de staking DAO basés sur la gouvernance ; ceux-ci continuent de nécessiter une analyse juridique distincte.

Aperçu

La déclaration de la SEC du 29 mai 2025 exposait la vision étroite du personnel de la SEC selon laquelle certains modèles de protocol staking, dépourvus de pouvoir discrétionnaire managérial, ne sont pas des titres. Sa déclaration du 5 août 2025 étend cette vision à une classe définie d'arrangements de staking liquide, mais uniquement lorsque les fournisseurs exercent des rôles purement administratifs et que les SRT servent de reçus, et non de véhicules d'investissement.

Aucune des deux déclarations ne couvre le rendement des stablecoins, le restaking ou le staking DAO lié à la gouvernance ou à la prise de décision déléguée. Le risque juridique demeure si les fournisseurs introduisent un pouvoir discrétionnaire, des garanties ou des services supplémentaires au-delà du cadre administratif étroit.

Notre cabinet conseille régulièrement sur la structure des tokens, la conception des protocoles de staking, les modèles de gouvernance DAO et les offres de services crypto. Nous aidons les clients à s'aligner sur les opinions évolutives du personnel de la SEC — en réalisant des évaluations des risques basées sur Howey, en rédigeant des conditions qui répondent aux seuils réglementaires et en se préparant à un examen potentiel de la SEC.

Contactez-nous ici pour discuter de votre modèle de staking, de l'émission de tokens ou de la structure de gouvernance à la lumière de ces dernières déclarations de la SEC.

Cet article est paru initialement sur Kelman.law.