Où incorporer votre entreprise Crypto en 2025

Law and Ledger est un segment d'actualités axé sur les nouvelles juridiques liées aux cryptomonnaies et présenté par Kelman Law – Un cabinet d'avocats spécialisé dans le commerce d'actifs numériques.

L'éditorial d'opinion suivant a été rédigé par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.

Naviguer dans les réglementations crypto : Où s'incorporer en 2025

L'incorporation d'une entreprise crypto en 2025 implique bien plus que de remplir des documents. Le choix de la juridiction peut déterminer si un fondateur bénéficie de clarté juridique et de confiance des investisseurs, ou s'il fait face à des obstacles réglementaires, des difficultés bancaires et des maux de tête fiscaux. Les États-Unis ayant choisi de réglementer les actifs numériques principalement par des actions d'application plutôt que par une législation complète, davantage de fondateurs se tournent vers des juridictions comme Singapour, les Émirats arabes unis et divers centres financiers offshore pour lancer et développer leurs entreprises.

Cet article explore certaines des juridictions les plus courantes pour l'incorporation crypto et fournit un cadre pour évaluer celle qui convient à votre modèle d'affaires, à votre base d'investisseurs et à votre stratégie de croissance à long terme.

Les États-Unis : Un terrain juridique familier, avec une clarté croissante concernant les tokens

Depuis des décennies, le Delaware est la juridiction de choix pour les startups américaines. Son droit des sociétés bien développé, son système judiciaire efficace et sa crédibilité auprès des investisseurs en font un choix par défaut pour de nombreuses entreprises, y compris celles dans l'espace crypto. En conséquence, les fondateurs basés aux États-Unis optent souvent pour le Delaware pour une légitimité perçue, surtout lorsqu'ils recherchent du capital-risque.

Pendant des années, les États-Unis ont été considérés comme un environnement hostile aux entreprises crypto. Une combinaison d'ambiguïté réglementaire et d'application agressive a refroidi l'innovation et poussé de nombreux fondateurs vers des juridictions offshore. Mais 2025 s'annonce comme un tournant.

Avec l'adoption récente du GENIUS Act, le Congrès a fait son premier pas majeur vers la codification d'un cadre fonctionnel pour les actifs numériques aux États-Unis. La loi fournit des définitions essentielles pour les produits numériques et les tokens de paiement, clarifie les limites juridictionnelles entre la SEC et la CFTC, et établit des dispositions de refuge pour les projets de stablecoin en phase initiale. Cette clarté législative a été renforcée par un soutien bipartisan croissant pour le CLARITY Act, qui fait son chemin au Congrès et fournirait des garde-fous supplémentaires pour l'émission de tokens, la gouvernance DAO et les protocoles de finance décentralisée.

Pendant ce temps, le ton de la SEC a notablement changé sous son initiative interne Project Crypto, un effort dirigé en partie par des Commissaires cherchant à harmoniser l'innovation avec la protection des investisseurs. Plutôt que de réglementer par des assignations et des communiqués de presse, l'agence montre une volonté accrue de s'engager avec les fondateurs, d'offrir des conseils publics, et même de pré-approuver certains modèles de tokens.

Malgré ces développements positifs, des défis demeurent. Le patchwork de licences au niveau des États—en particulier des régimes comme le BitLicense de New York—complique encore les opérations nationales. Et bien que la posture de la SEC s'améliore, l'ambiguïté existe toujours autour de cas limites comme les tokens de gouvernance, les modèles de staking et les actifs du monde réel tokenisés.

Pour les fondateurs basés aux États-Unis qui construisent des infrastructures, de l'analyse blockchain ou des protocoles sans tokens, une société du Delaware reste un choix sensé et hautement crédible. Même pour les projets impliquant des tokens, la tendance pourrait enfin tourner en faveur du maintien onshore, particulièrement pour les équipes prêtes à construire en gardant la conformité à l'esprit.

Îles Vierges britanniques et Îles Caïmans : Utilité offshore, mais surveillance croissante

Les Îles Vierges britanniques (BVI) et les Îles Caïmans restent des choix populaires pour l'incorporation de fondations crypto, de fonds offshore et de véhicules de gestion de trésorerie. Ces juridictions sont souvent utilisées pour héberger la couche de gouvernance d'un protocole ou pour agir comme enveloppe juridique pour une vente de tokens. Elles offrent une fiscalité d'entreprise faible ou nulle, un processus d'incorporation simplifié et des structures familières aux investisseurs internationaux et aux administrateurs de fonds.

Cela dit, leur utilité n'est pas sans limites. Les services bancaires traditionnels peuvent être difficiles d'accès, et certains prestataires de services sont de plus en plus méfiants à l'idée de travailler avec des entités basées dans des juridictions à haut risque ou légèrement réglementées. De plus, les fondateurs américains doivent être prudents : l'incorporation offshore n'élimine pas les obligations fiscales ou réglementaires américaines. Les règles des Sociétés Étrangères Contrôlées (CFC), la classification PFIC et les déclarations d'actifs étrangers de l'IRS (FBAR, FATCA) restent en vigueur.

Pour les équipes natives de la crypto qui construisent une infrastructure de protocole ou gèrent une trésorerie de tokens, les BVI et les Îles Caïmans peuvent être une partie utile d'une structure plus large—mais rarement la solution complète.

Singapour : Clarté réglementaire avec un avantage institutionnel

Singapour est devenu l'une des juridictions les plus attractives pour les entreprises crypto sérieuses recherchant une clarté réglementaire et une crédibilité institutionnelle. Sous la supervision de l'Autorité Monétaire de Singapour (MAS), le pays a développé un régime de licences qui couvre les services de tokens de paiement numériques, les échanges, les fournisseurs de garde et autres acteurs de l'infrastructure Web3.

S'incorporer et opérer à Singapour présente plusieurs avantages. Le système juridique du pays est fondé sur la common law, ses attentes réglementaires sont clairement articulées, et il s'est établi comme un hub financier avec de fortes connexions au marché Asie-Pacifique plus large. Les investisseurs institutionnels considèrent souvent les entités singapouriennes comme crédibles et bien gouvernées.

MAS, cependant, n'est pas permissive—elle est proactive. Les demandes de licence sont intensives en documents, le processus peut prendre des mois, et les candidats doivent répondre à des exigences strictes en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de protection des consommateurs. Le coût de la conformité est élevé, et les obligations continues ne sont pas triviales. Mais pour les équipes bien financées visant à construire une infrastructure durable, la clarté qu'offre Singapour peut valoir largement le prix.

Émirats arabes unis : La puissance émergente

Les EAU, particulièrement à travers leurs zones franches financières à Dubaï et Abu Dhabi, se positionnent rapidement comme un hub crypto mondial. L'Autorité de Régulation des Actifs Virtuels de Dubaï (VARA) et le Marché Mondial d'Abu Dhabi (ADGM) ont tous deux introduit des cadres dédiés aux entreprises d'actifs numériques, y compris des régimes de licences pour les échanges, les dépositaires et les émetteurs de tokens.

L'une des caractéristiques les plus attractives des EAU est le degré de soutien gouvernemental à l'innovation blockchain. Les autorités réglementaires collaborent activement avec les participants de l'industrie, et il y a un accès croissant aux services bancaires fiat dans la région. Les EAU bénéficient également de leur emplacement géographique stratégique, reliant le Moyen-Orient, l'Asie et l'Afrique.

Néanmoins, les entreprises envisageant les EAU doivent comprendre son environnement juridique unique. Les lois du pays sont influencées à la fois par le droit civil et les principes de la Charia, et certaines formalités d'entreprise et exigences de résidence peuvent surprendre les fondateurs habitués aux réglementations de style américain ou européen. De plus, bien que les politiques crypto des EAU soient progressistes, l'infrastructure de résolution des litiges est encore en maturation.

Pour les équipes cherchant à servir la région MENA ou à établir un siège mondialement reconnu dans une juridiction tournée vers l'avenir, les EAU représentent une option prometteuse—bien qu'encore en développement.

Suisse et Liechtenstein : Solutions haut de gamme pour des projets à haute conformité

La Suisse et le Liechtenstein offrent sans doute les régimes réglementaires les plus matures au monde pour les actifs numériques. La "Crypto Valley" suisse à Zoug a attiré des milliers de projets de tokens et de fondations grâce aux lois favorables à la DLT du pays, et la Loi sur les Tokens et les Fournisseurs de Services de Technologie de Confiance (TT) du Liechtenstein (TVTG) fournit un cadre juridique robuste pour les actifs tokenisés.

Ces juridictions offrent une infrastructure juridique sophistiquée, de solides lois sur la protection des données et des relations bancaires favorables—en particulier pour les entreprises qui répondent à des normes de conformité élevées. Elles sont particulièrement bien adaptées pour les fondations de gouvernance, la structuration de tokens et les services orientés vers les institutions.

L'inconvénient est le coût. Les services juridiques et administratifs sont coûteux, l'incorporation peut prendre plus de temps, et les prestataires de services peuvent exiger un niveau élevé de documentation et de diligence raisonnable. Pour les petites startups ou les équipes DeFi à évolution rapide, les régimes suisse et liechtensteinois peuvent être trop contraignants. Mais pour les projets bien capitalisés qui privilégient la longévité et la certitude juridique, ils sont difficiles à battre.

Facteurs clés à considérer lors du choix d'une juridiction

La juridiction optimale pour une entreprise crypto dépend d'une variété de facteurs, y compris le modèle d'affaires, la base d'utilisateurs cible, la tolérance réglementaire et les attentes des investisseurs. Les échanges, les portefeuilles et les dépositaires auront des besoins très différents de ceux des DAO ou des entités de gouvernance de protocole. L'émission de tokens introduit une multitude de considérations en matière de valeurs mobilières, de fiscalité et de LBA. Et les fondateurs doivent considérer d'où ils opéreront—physiquement et numériquement.

L'accès bancaire, la protection de la propriété intellectuelle, les déclarations fiscales, les mécanismes de résolution des litiges, et même l'optique des relations publiques jouent tous un rôle dans la décision. Ce qui peut être acceptable pour une fondation de gouvernance aux Îles Caïmans pourrait être intenable pour une entreprise de portefeuille orientée consommateur essayant de s'intégrer avec des institutions financières réglementées.

Avertissement aux fondateurs américains : L'incorporation offshore n'élimine pas le risque américain

Une idée fausse persistante parmi les fondateurs est que déplacer une entreprise offshore la protégera de l'application réglementaire américaine. Ce n'est pas le cas. Les agences américaines telles que la SEC, la CFTC, et FinCEN affirment fréquemment leur juridiction sur des entités étrangères qui ont des fondateurs, employés, investisseurs ou utilisateurs basés aux États-Unis. Commercialiser un token auprès d'investisseurs américains, le lister sur une plateforme accessible aux États