मनीला, फिलीपींस – बिजली उत्पादन कंपनी फर्स्ट जेन कॉर्पोरेशन ने मंगलवार, 14 अप्रैल को पुष्टि की कि अरबपति रिकी राजोन के साथ अपनी प्राकृतिक गैस डील में एक तथाकथित "पॉइजन पिल" का अस्तित्व है जो इसके CEO फेडेरिको "पिकी" लोपेज़ को हटाए जाने से बचाता है और राजोन को छूट पर फर्स्ट जेन को खरीदने की अनुमति देता है।

"पॉइजन पिल" की जानकारी सबसे पहले पिकी के चचेरे भाइयों, जिनमें पूर्व ABS-CBN CEO यूजीनियो "गैबी" लोपेज़ III शामिल हैं, द्वारा सोमवार, 13 अप्रैल को जारी एक प्रेस बयान में सामने आई थी।

"यह सभी फर्स्ट जेन शेयरधारकों की कीमत पर स्व-लाभार्थन है और केवल पिकी और उनके सहयोगियों के विशेष लाभ के लिए है," लोपेज़ बहुमत कहलाने वाले समूह ने कहा।

अपने खुलासे में, फर्स्ट जेन, जिसका नेतृत्व अभी भी पिकी कर रहे हैं, ने पुष्टि की कि "निश्चित समझौतों [राजोन के प्राइम इंफ्रास्ट्रक्चर कैपिटल इंक. के साथ] में चेंज मैनेजमेंट कंट्रोल प्रावधान शामिल हैं।"

कंपनी ने कहा कि ये प्रावधान तब लागू होंगे यदि फर्स्ट जेन में प्रबंधन नियंत्रण में परिवर्तन "वावा और पाकिल परियोजनाओं की निर्माण अवधि के दौरान और उनके वाणिज्यिक संचालन तिथि की पहली वर्षगांठ तक" होता है।

वावा और पाकिल परियोजनाएं राजोन के प्राइम इंफ्रा और फर्स्ट जेन के पंप्ड स्टोरेज हाइड्रोपावर विकास हैं, जो वर्तमान में कालाबार्जोन में निर्माणाधीन हैं।

यदि पिकी और उनके नामित व्यक्तियों को फर्स्ट जेन से हटा दिया जाता है, तो राजोन के प्राइम इंफ्रा को "फर्स्ट जेन को अपने प्राइम हाइड्रोपावर एनर्जी इंक. (PHEI) शेयर छूट पर प्राइम इंफ्रा को बेचने का अधिकार होगा," फर्स्ट जेन ने पुष्टि की।

"छूट हाइड्रो परियोजनाओं की खरीद मूल्य का 25% है, जो लगभग P15.5 बिलियन है। इसके अतिरिक्त, यदि प्राइम इंफ्रा इस अधिकार का प्रयोग करता है, तो यह फर्स्ट जेन को गैस संयंत्रों में अपने शेष शेयर समान 25% छूट पर प्राइम इंफ्रा को बेचने के लिए भी बाध्य कर सकता है, जो लगभग P18 बिलियन है," फर्स्ट जेन ने जोड़ा।

कंपनी ने कहा कि ये "संविदात्मक व्यवस्थाएं प्राइम इंफ्रा द्वारा अनुरोधित की गई थीं और पिकी लोपेज़ और उनकी प्रबंधन टीम में प्राइम इंफ्रा के विश्वास और आत्मविश्वास के स्तर को प्रतिबिंबित करती हैं।"

लोपेज़ बहुमत समूह ने कहा कि यह व्यवस्था — "जो सामान्यतः शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के लिए उपयोग की जाती है" — "बहुमत और सामान्य शेयरधारकों से छिपाई गई थी, क्योंकि इसे कभी भी स्टॉक एक्सचेंज में खुलासा नहीं किया गया।"

"हम जो जानते हैं वह यह है कि यदि पिकी और वर्तमान फर्स्ट जेन प्रबंधन को हटा दिया जाता है, तो प्राइम इंफ्रा के पास प्राइम के हाइड्रोपावर व्यवसाय में फर्स्ट जेन की 33% इक्विटी को 25% छूट पर खरीदने का विकल्प होगा, या P62 बिलियन के निवेश से P16 बिलियन से अधिक की छूट," लोपेज़ बहुमत ने कहा।

फर्स्ट जेन ने शुरुआत में प्राइम के हाइड्रोपावर व्यवसाय का 40% P75 बिलियन में अधिग्रहित किया, लेकिन इसके तुरंत बाद अपनी हिस्सेदारी को घटाकर 33% कर दिया, जिसका मूल्य थोड़ा अधिक P62 बिलियन था, समूह ने कहा।

वैंटेज पॉइंट की टिप्पणियां

रैपलर के व्यापार विश्लेषक वैल विलानुएवा ने इस खंड को लोपेज़ परिवार विवाद में एक "निर्णायक दरार" के रूप में वर्णित किया। "यह इस बारे में तीखे सवाल उठाता है कि क्या एक प्रमुख सूचीबद्ध कंपनी के शासन ढांचे को उसकी अपनी डील संरचना द्वारा संरचनात्मक रूप से सीमित किया गया है।"

इस मुद्दे पर विलानुएवा का मत यहां दिया गया है:

"मुद्दा केवल नियंत्रण-परिवर्तन खंड का अस्तित्व नहीं है, बल्कि इसकी आर्थिक शक्ति है। यह प्रावधान नेतृत्व निरंतरता को सीधे परिसंपत्ति मूल्य से जोड़ता है: प्रबंधन में एक योग्य परिवर्तन प्राइम इंफ्रास्ट्रक्चर को हाइड्रोपावर उद्यम में फर्स्ट जेन की हिस्सेदारी 25% छूट पर अधिग्रहित करने की अनुमति देगा — जो लगभग P15.5 बिलियन के बराबर है। अतिरिक्त प्रावधान कुछ शर्तों के तहत अन्य परिसंपत्तियों के लिए समान शर्तों का विस्तार कर सकते हैं।

"यह मिलीभगत स्थापित नहीं करता है, न ही यह, सतह पर, किसी नियम का उल्लंघन करता है। लेकिन यह एक अधिक महत्वपूर्ण प्रश्न पेश करता है: क्या लेनदेन की संरचना का व्यावहारिक प्रभाव — इच्छित या अन्यथा — फर्स्ट जेन के वर्तमान नेतृत्व को हटाना भौतिक रूप से अधिक कठिन बना देता है।

"एकल रूप से देखें तो, ऐसे खंड मानक हैं। बुनियादी ढांचा निवेशक नियमित रूप से प्रबंधन स्थिरता से जुड़ी सुरक्षा की मांग करते हैं, विशेष रूप से पूंजी-गहन, लंबी अवधि की परियोजनाओं में जहां निष्पादन जोखिम सर्वोपरि होता है। इस तरह से तैयार किया गया, यह प्रावधान एक तर्कसंगत बचाव है।

"हालांकि, यह एक तटस्थ संदर्भ नहीं है। यह खंड ऐसे समय में उभरता है जब लोपेज़ परिवार का एक गुट पहले ही फेडेरिको 'पिकी' लोपेज़ को लोपेज़, इंक. के प्रमुख के रूप से हटाने के लिए कदम उठा चुका है, विश्वास और आत्मविश्वास की हानि का हवाला देते हुए — एक निर्णय जो अब अदालती आदेश द्वारा स्थगित है। उस पृष्ठभूमि के खिलाफ, एक प्रावधान जो नेतृत्व परिवर्तन पर बहु-अरब पेसो परिणाम लगाता है, एक तकनीकी सुरक्षा उपाय नहीं रह जाता है। यह एक संरचनात्मक बाधा बन जाता है।

"शासन कार्रवाई से एक परिमाणीकृत वित्तीय लागत जोड़कर, यह खंड बोर्ड के निर्णय गणना को बदल देता है। सवाल अब यह नहीं है कि प्रबंधन को बदला जाना चाहिए या नहीं, बल्कि यह है कि तत्काल मूल्य क्षीणता इस कदम को उचित ठहराती है या नहीं। यह अंतर महत्वपूर्ण है। यह शासन को सिद्धांत से व्यापार-बंद की ओर स्थानांतरित करता है।

"प्रभाव में, यह प्रावधान पूंजी संरचना के भीतर जवाबदेही की लागत के रूप में वर्णित किए जा सकने वाले को एम्बेड करता है। औपचारिक अधिकार बरकरार रहता है, लेकिन इसका अभ्यास आर्थिक परिणाम द्वारा शर्तबद्ध है। यह एक निषेध नहीं है — लेकिन यह एक निवारक है।

"अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए, यह वह जगह है जहां जोखिम ठोस हो जाता है। यह प्रावधान जोखिम को इस तरह से पुनर्आवंटित करता है जो कमाई में तुरंत दिखाई नहीं देता है। प्रतिपक्ष सुरक्षित है। प्रबंधन निरंतरता को मजबूत किया गया है। लेकिन अवशिष्ट लागत — यदि शासन कार्रवाई की जाती है — उन शेयरधारकों द्वारा वहन की जाती है जिन्होंने न तो शर्तों पर बातचीत की और न ही परिणाम को नियंत्रित करते हैं।"

रैपलर एक्सक्लूसिव

लोपेज़ चचेरे भाइयों के झगड़े पर पूर्व रैपलर व्यापार संपादक लाला रिमांडो द्वारा लिखे गए गहन विशेष लेख यहां दिए गए हैं: