वार्नर ब्रदर्स बैटल: पैरामाउंट का ट्रम्प कार्ड

Paramount Global (Paramount) ने हाल ही में Warner Bros. Discovery (WBD) को अधिग्रहित करने के अपने प्रयासों की तीव्रता बढ़ा दी है, कई रणनीतिक "ट्रम्प कार्ड" का खुलासा किया है जिनका उद्देश्य WBD को Netflix को अपने स्टूडियो और स्ट्रीमिंग व्यवसायों को बेचने के इरादों को छोड़ने के लिए मजबूर करना है, जबकि इसकी लीनियर केबल परिसंपत्तियों को एक अलग सार्वजनिक रूप से सूचीबद्ध इकाई में स्पिन आउट करना है।

विशेष रूप से, Paramount ने एक प्रॉक्सी लड़ाई शुरू करने के अपने इरादों की घोषणा की है जिसका उद्देश्य WBD बोर्ड में अपने स्वयं के निदेशकों की सूची को नामित करना है, जबकि साथ ही साथ एक मुकदमा दायर करना है जिसका उद्देश्य WBD को उस विश्लेषण से जुड़े कुछ विवरण प्रकट करने के लिए मजबूर करना है जिसके कारण उसने WBD की स्टूडियो और स्ट्रीमिंग परिसंपत्तियों के लिए Netflix की $27.75-प्रति-शेयर बोली (जिसे आज ही सभी नकद प्रस्ताव में संशोधित किया गया है) को Paramount के सभी WBD को अधिग्रहित करने के $30-प्रति-शेयर सभी नकद प्रस्ताव पर चुना। साथ ही Paramount ने WBD के उपनियमों में एक संशोधन पेश करने के अपने इरादे का संकेत दिया है जिसके लिए कंपनी की लीनियर केबल परिसंपत्तियों के किसी भी अलगाव के लिए शेयरधारक अनुमोदन की आवश्यकता होगी। जबकि Paramount ने WBD के लिए अपनी लड़ाई में आक्रामक रुख अपनाया है, राजनीतिक प्रभाव पृष्ठभूमि में छाए हुए हैं, क्योंकि राष्ट्रपति Trump के हालिया बयान Netflix-WBD लेनदेन के निहितार्थों के प्रति उनकी संदेहवादिता का संकेत देते हैं।

Paramount ने Warner Bros. Discovery बोर्ड को फिर से आकार देने के लिए प्रॉक्सी प्रतियोगिता का संकेत दिया

WBD शेयरधारकों को एक खुले पत्र में, Paramount के अध्यक्ष David Ellison ने WBD के निदेशक मंडल में नए सदस्यों को स्थापित करने के उद्देश्य से एक प्रॉक्सी प्रतियोगिता शुरू करने की अपनी कंपनी के इरादे का संकेत दिया। ऐसा कदम स्पष्ट रूप से हाल के मीडिया इतिहास में सबसे आक्रामक शेयरधारक हस्तक्षेपों में से एक होगा।

एक प्रॉक्सी प्रतियोगिता एक कॉर्पोरेट गवर्नेंस लड़ाई है जिसमें एक शेयरधारक साथी निवेशकों को अपने शेयरों को निदेशकों की वैकल्पिक सूची के पक्ष में मतदान करने के लिए मनाने का प्रयास करता है, न कि मौजूदा बोर्ड द्वारा नामित उम्मीदवारों के लिए। एक अधिग्रहण के माध्यम से नियंत्रण प्राप्त करने के बजाय, चुनौतीकर्ता "प्रॉक्सी" वोट मांगता है—अनिवार्य रूप से शेयरधारकों से उनकी ओर से मतदान करने की अनुमति। यदि सफल होता है, तो प्रयास बोर्डरूम को फिर से आकार दे सकता है, रणनीति को प्रभावित कर सकता है, और कुछ मामलों में प्रमुख लेनदेन को पटरी से उतार सकता है या पुनर्निर्देशित कर सकता है।

Paramount की संभावित प्रॉक्सी लड़ाई उस चीज को लक्षित करेगी जिसे वह एक आत्मसंतुष्ट या अत्यधिक संकीर्ण WBD बोर्ड के रूप में देखता है। WBD निदेशकों की अपनी प्रस्तावित सूची के पक्ष में Paramount का तर्क सबसे अधिक संभावना यह निर्धारित करेगा कि WBD के वर्तमान निदेशक मंडल ने लंबे समय तक शेयर-मूल्य कमजोरी, भारी उत्तोलन, और एक रणनीतिक बिक्री प्रक्रिया की देखरेख की है जो कंपनी की परिसंपत्तियों को कम आंक सकती है। अपने स्वयं के नामांकितों को स्थापित करके, Paramount विचाराधीन विकल्पों की श्रेणी को व्यापक बनाने की उम्मीद करता है, जिसमें सभी WBD - स्टूडियो, स्ट्रीमिंग और लीनियर केबल परिसंपत्तियों को अधिग्रहित करने के लिए इसकी अपनी $30-प्रति-शेयर बोली शामिल है। यहां तक कि कुछ बोर्ड सीटें प्राप्त करना भी Paramount को गोपनीय चर्चाओं तक पहुंच और भीतर से परिवर्तन के लिए दबाव डालने के लिए एक मंच दे सकता है और सभी WBD, या कम से कम WBD की कुछ परिसंपत्तियों को अधिग्रहित करने की इसकी संभावनाओं को बढ़ा सकता है।

उस अंत तक, देखने के लिए एक संभावित परिदृश्य वह है जिसमें WBD अपनी स्टूडियो और स्ट्रीमिंग परिसंपत्तियों की Netflix को योजनाबद्ध बिक्री के साथ आगे बढ़ता है, जबकि अपनी लीनियर केबल परिसंपत्तियों को सीधे Paramount को बेचता है, एक परिणाम जो पत्रकारिता मानक-वाहकों CBS News और CNN को सामान्य स्वामित्व के तहत समाप्त कर देगा।

Paramount ने Warner Bros. Discovery पर मुकदमा दायर किया, Netflix बोली और परिसंपत्ति मूल्यांकन पर पारदर्शिता की मांग की

अपनी प्रॉक्सी प्रतियोगिता के अलावा, Paramount ने WBD के खिलाफ एक मुकदमा दायर किया है जिसका उद्देश्य इस बात में पारदर्शिता लाना है कि WBD के निदेशक मंडल ने प्रतिस्पर्धी Netflix और Paramount बोलियों का मूल्यांकन कैसे किया, साथ ही साथ शामिल परिसंपत्तियों के अपने आंतरिक मूल्यांकन के साथ।

Paramount की शिकायत के केंद्र में तीन विशिष्ट चिंता के क्षेत्र हैं:

Netflix प्रस्ताव का उद्यम मूल्य

Paramount इस बारे में विस्तृत प्रकटीकरण मांग रहा है कि WBD बोर्ड ने Netflix से प्राप्त बोली का मूल्यांकन कैसे किया। Paramount का तर्क है कि WBD शेयरधारक Netflix प्रस्ताव को रेखांकित करने वाली मान्यताओं को समझने के हकदार हैं, जिसमें स्ट्रीमिंग वृद्धि के लिए अनुमान, तालमेल, और दीर्घकालिक सामग्री मुद्रीकरण शामिल हैं। Paramount मुकदमा सवाल करता है कि क्या WBD बोर्ड ने Netflix के साथ आगे बढ़ने का चुनाव करने से पहले वैकल्पिक परिदृश्यों या प्रतिस्पर्धी मूल्यांकन पर पर्याप्त रूप से विचार किया गया था।

हाल के विकास Netflix प्रस्ताव के उद्यम मूल्य के बारे में उठाए गए सवालों के सापेक्ष Paramount की रणनीति को बदल सकते हैं। विशेष रूप से, WBD और Netflix ने आज घोषणा की कि Netflix ने WBD की स्टूडियो और स्ट्रीमिंग परिसंपत्तियों के लिए अपने प्रस्ताव की संरचना को संशोधित किया है, एक नकद-और-स्टॉक संरचना से एक सभी-नकद संरचना में जा रहा है। Netflix प्रस्ताव $27.75-प्रति-शेयर बना हुआ है और अधिग्रहित की जा रही स्टूडियो और स्ट्रीमिंग परिसंपत्तियों का मूल्य $72 बिलियन पर जारी रखता है। सभी-नकद संरचना का उद्देश्य Netflix के प्रस्ताव के शेयरधारक विचार को सुव्यवस्थित करना है, क्योंकि Netflix और Paramount की प्रतिस्पर्धी बोलियों की अब समान आधार पर तुलना की जा सकती है।

WBD ऋण बोझ का मूल्यांकन

Paramount के मुकदमे का दूसरा केंद्र बिंदु उस तरीके को चुनौती देता है जिसमें WBD ने अपने स्वयं के पर्याप्त ऋण बोझ का मूल्यांकन किया। पिछले विलय से ले जाए गए अरबों डॉलर के ऋण के साथ, जिस तरह से WBD द्वारा उन ऋण दायित्वों को मॉडल किया गया था, वह किसी भी अधिग्रहण के कथित आकर्षण को भौतिक रूप से प्रभावित कर सकता है। Paramount संभवतः यह तर्क देगा कि पुनर्वित्त लागत, ब्याज दरों, और नकदी प्रवाह के बारे में अत्यधिक रूढ़िवादी—या अत्यधिक आशावादी—मान्यताएं उचित मूल्य के बारे में बोर्ड के निर्णय को तिरछा कर सकती हैं। इसलिए WBD द्वारा कंपनी की भविष्य की संभावनाओं पर अपने ऋण बोझ के प्रभाव का मूल्यांकन करने की प्रक्रिया के बारे में अतिरिक्त पारदर्शिता के लिए Paramount की मांग।

WBD लीनियर केबल परिसंपत्तियों का मूल्यांकन

Paramount मुकदमे का तीसरा केंद्र बिंदु WBD की लीनियर केबल परिसंपत्तियों से संबंधित है, जिसे कंपनी ने संकेत दिया है कि वह एक व्यापक संगठनात्मक पुनर्गठन के हिस्से के रूप में स्पिन ऑफ या अलग कर सकती है। Paramount उन परिसंपत्तियों का मूल्यांकन कैसे किया गया, इस पर स्पष्टता की मांग कर रहा है, विशेष रूप से एक ऐसे समय में जब पारंपरिक केबल नेटवर्क, उद्यम मूल्यांकन में तेज गिरावट का सामना करते हुए, अभी भी महत्वपूर्ण नकदी प्रवाह उत्पन्न करते हैं। Paramount मुकदमा तर्क देता है कि उन लीनियर केबल परिसंपत्तियों को कृत्रिम रूप से कम आंकना WBD को कमजोर दिखा सकता है, जिससे कम उद्यम मूल्यांकन और अधिग्रहण मूल्य को उचित ठहराया जा सकता है। Paramount यह सुनिश्चित करने का प्रयास करेगा कि WBD लीनियर केबल का उचित रूप से मूल्यांकन किया जाए क्योंकि यह संपूर्ण WBD को अधिग्रहित करने के अपने समग्र प्रयास के हिस्से के रूप में है।

Paramount का मुकदमा वास्तविक कानूनी युद्धाभ्यास के विपरीत अधिक एक रणनीतिक कदम होने की संभावना है। WBD द्वारा अतिरिक्त प्रकटीकरण की मांग करके, Paramount सबसे अधिक संभावना प्रस्तावित WBD-Netflix लेनदेन की प्रगति (और प्रक्रिया से जुड़ी) में देरी करने की उम्मीद करता है। केवल अपना मुकदमा दायर करके, Paramount WBD के अपने शेयरधारकों को Netflix प्रस्ताव से संबंधित WBD के निदेशक मंडल के अतिरिक्त प्रश्न पूछने में सफल हो सकता है, और, Paramount के लिए सर्वोत्तम स्थिति में, संभावित रूप से WBD और इसकी परिसंपत्तियों के उद्यम मूल्यांकन के आसपास बातचीत फिर से खोल सकता है।

Paramount ने केबल परिसंपत्ति स्पिनऑफ को बाधित करने के लिए WBD उपनियमों में संशोधन की मांग की

प्रस्तावित WBD-Netflix लेनदेन को अवरुद्ध करने के अपने सर्वांगीण प्रयास में, और WBD को अधिग्रहित करने की अपनी संभावनाओं को मजबूत करने के लिए, Paramount ने WBD उपनियमों में एक संशोधन प्रस्तावित करने के अपने इरादे का संकेत दिया जिसके लिए कंपनी की लीनियर केबल परिसंपत्तियों के किसी भी अलगाव के लिए WBD शेयरधारक अनुमोदन की आवश्यकता होगी। यदि सफल होता है, तो ऐसा उपनियम संशोधन Netflix को अपनी योजनाबद्ध बिक्री से जुड़े WBD के इरादों को जटिल बना सकता है।

प्रस्तावित संशोधन WBD के निदेशक मंडल को एकतरफा रूप से अपने लीनियर केबल नेटवर्क, जिसमें CNN, TNT, TBS, Discovery Channel शामिल हैं, को स्पिन ऑफ करने या बेचने से रोकेगा, पहले शेयरधारक मतदान सुरक्षित किए बिना। Paramount संभवतः यह स्थिति लेगा कि WBD लीनियर केबल परिसंपत्तियां, साल-दर-साल उद्यम मूल्य में गिरावट का सामना करते हुए, पर्याप्त नकदी प्रवाह उत्पन्न करना जारी रखती हैं जो कंपनी के व्यापक संचालन का समर्थन करता है। परिणामस्वरूप, शेयरधारक सहमति के बिना उन परिसंपत्तियों को बेचना कंपनी की समग्र वित्तीय प्रोफ़ाइल को इस तरह से फिर से आकार देगा जिसके लिए WBD के शेयरधारकों की स्पष्ट सहमति की आवश्यकता होती है।

समय महत्वपूर्ण है। WBD के निदेशक मंडल और इसके कार्यकारी प्रबंधन ने संकेत दिया है कि अपने लीनियर केबल व्यवसाय को अलग करना इसकी संगठनात्मक संरचना को सरल बना सकता है और शेष कंपनी—स्ट्रीमिंग, स्टूडियो, और बौद्धिक संपदा पर केंद्रित—को Netflix जैसे खरीदार के लिए अधिक आकर्षक बना सकता है। केबल एक्सपोजर के बिना एक सुव्यवस्थित WBD विरासत जोखिम और नियामक जटिलता को कम कर सकता है, संभावित रूप से बिक्री के लिए मार्ग को सुचारू बना सकता है।

WBD के उपनियमों में Paramount का प्रस्तावित संशोधन उस रणनीति को धीमा करने या पटरी से उतारने की धमकी देता है। एक शेयरधारक मतदान की आवश्यकता अनिश्चितता पेश करती है, समयसीमा को लंबा करती है, और जोखिम बढ़ाती है कि एक केबल स्पिनऑफ को अस्वीकार या विलंबित किया जा सकता है। यह, बदले में, मौजूदा शर्तों पर आगे बढ़ने के लिए Netflix की इच्छा को प्रभावित कर सकता है या मूल्य और संरचना की पुनर्बातचीत के लिए मजबूर कर सकता है।

यदि अपनाया जाता है, तो उपनियम संशोधन शेयरधारकों को WBD के पुनर्गठन पर एक निर्णायक आवाज देगा—और किसी भी संभावित बिक्री में जटिलता की एक नई परत इंजेक्ट करेगा।

पृष्ठभूमि में राजनीतिक निहितार्थ छाए हुए हैं: राष्ट्रपति Trump की हालिया टिप्पणियां इंगित करती हैं कि WBD-Netflix लेनदेन को कार्यकारी स्तर की जांच का सामना करना पड़ सकता है

दिसंबर 2025 की शुरुआत में Kennedy Center Honors में की गई टिप्पणियों में, राष्ट्रपति Trump ने पत्रकारों को बताया कि Netflix और WBD का संयोजन "बहुत बड़ा बाजार हिस्सा" कमांड करेगा। साथ ही साथ Netflix के सह-सीईओ Ted Sarandos को "शानदार" बताते हुए, Netflix और WBD के संयोजन से उत्पन्न होने वाले बाजार हिस्से पर राष्ट्रपति Trump की सार्वजनिक टिप्पणियां WBD बिक्री प्रक्रिया पर संभावित राजनीतिक स्पॉटलाइट को रेखांकित करती हैं।

बिक्री प्रक्रिया पर एक अलग बयान में, राष्ट्रपति Trump ने राय व्यक्त की कि "CNN को बेचा जाना चाहिए," WBD की किसी भी बिक्री के संबंध में। राष्ट्रपति का बयान उल्लेखनीय है क्योंकि WBD-Netflix लेनदेन की प्रस्तावित संरचना में CNN या WBD की किसी भी लीनियर केबल परिसंपत्तियों की बिक्री शामिल नहीं होगी। जिस हद तक राष्ट्रपति Trump, और विस्तार से उनका प्रशासन, यह आवश्यक कर सकता है कि CNN (और WBD की अन्य लीनियर केबल परिसंपत्तियां) WBD की बिक्री में शामिल हों, ताकि किसी भी ऐसी बिक्री को नियामक अनुमोदन प्राप्त हो, ऐसी आवश्यकता सभी WBD की स्टूडियो, स्ट्रीमिंग और लीनियर केबल परिसंपत्तियों को अधिग्रहित करने के लिए Paramount की बोली का पक्ष ले सकती है। जबकि WBD के लिए Paramount की बोली के प्रति किसी विशेष वरीयता को सार्वजनिक रूप से व्यक्त नहीं किया गया है, राष्ट्रपति Trump के Paramount के David Ellison और उनके पिता Larry Ellison के साथ सकारात्मक संबंध होने के लिए जाना जाता है – हाल ही में Larry Ellison के Oracle के नेतृत्व में एक निवेशक समूह को TikTok के अमेरिकी संचालन को बेचने के लिए एक सौदा किया।

WBD निदेशक मंडल हालिया Paramount युद्धाभ्यासों से अप्रभावित

अपने हिस्से के लिए, WBD के निदेशक मंडल और इसका कार्यकारी प्रबंधन Paramount के हालिया युद्धाभ्यासों, या Netflix के साथ अपने प्रस्तावित लेनदेन पर प्रतिकूल राजनीतिक प्रभावों की संभावना से अप्रभावित प्रतीत होता है। वास्तव में, WBD का कार्यकारी प्रबंधन Netflix के साथ अपने प्रस्तावित बिक्री लेनदेन के लिए अपने अटूट समर्थन को सार्वजनिक रूप से व्यक्त करना जारी रखता है। इसके अलावा, WBD के निदेशक मंडल ने लगातार सिफारिश की है कि WBD शेयरधारक Netflix सौदे के पक्ष में अपने शेयरों को वोट दें।

बहरहाल, Paramount के आक्रामक कार्यों का संकेत है कि भले ही वे WBD को अधिग्रहित करने के लिए एक कठिन लड़ाई का सामना कर रहे हों, उनका कोई इरादा नहीं है कि वे भयंकर लड़ाई के बिना नीचे जाएं।