विदेशी VCs ने चेतावनी दी कि नाइजीरिया का नया पूंजीगत लाभ कर निवेश को धीमा कर सकता है

TechCabal से बात करने वाले कई VC अधिकारियों के अनुसार, नाइजीरिया का नया टैक्स कानून, जो स्वतंत्र कैपिटल गेन्स टैक्स एक्ट को एक एकीकृत व्यवस्था से बदल देता है और कैपिटल गेन्स का आकलन कैसे किया जाता है इसमें व्यापक बदलाव करता है, देश के स्टार्टअप इकोसिस्टम में विदेशी वेंचर कैपिटल निवेश को धीमा कर सकता है।

निवेशकों का कहना है कि ये बदलाव नियामक अप्रत्याशितता और मुद्रा जोखिम के बारे में मौजूदा चिंताओं को और बढ़ा देते हैं। 

नाइजीरिया टैक्स एक्ट (NTA) 2025 कंपनियों के लिए कैपिटल गेन्स टैक्स को एक समान 10% से बढ़ाकर 30% तक कर देता है और एक "आर्थिक संबंध" नियम पेश करता है। यह नियम नाइजीरियाई अधिकारियों को ऑफशोर शेयर बिक्री पर टैक्स लगाने की अनुमति देता है यदि आधे से अधिक अंतर्निहित मूल्य नाइजीरियाई संपत्तियों से प्राप्त होता है।

ये बदलाव ऐसे समय में आते हैं जब विदेशी फंड नाइजीरियाई स्टार्टअप्स में निवेश करने से पहले पहले से ही सीमित एग्जिट मार्गों, तरलता की कमी और व्यापक आर्थिक अस्थिरता का सामना कर रहे हैं। 

एग्जिट आय पर उच्च टैक्स बोझ रिटर्न को और संकुचित करता है, जिससे यह जोखिम बढ़ जाता है कि निवेशक पूंजी को अन्य अफ्रीकी बाजारों की ओर मोड़ दें। 

"संस्थापकों के लिए, इसका मतलब है कि आपके एग्जिट वैल्यूएशन को 20% अधिक होना चाहिए ताकि आपके निवेशकों को वही नेट रिटर्न मिल सके जिसकी उन्होंने 2024 में उम्मीद की थी," Maasai VC के CEO सेगुन कोल ने कहा, जो एक मर्जर और एक्विज़िशन सॉफ़्टवेयर-ऐज़-ए-सर्विस प्लेटफ़ॉर्म और मार्केटप्लेस है। "निवेश तैयारी में अब टर्म शीट पर हस्ताक्षर करने से पहले ही सक्रिय टैक्स मॉडलिंग शामिल है।"

पिछली टैक्स व्यवस्था के तहत, कैपिटल गेन्स टैक्स एक्ट की धारा 46(e) ने ऑफशोर शेयर निपटान को नाइजीरियाई कराधान से काफी हद तक बचाया। यदि किसी गैर-निवासी कंपनी ने नाइजीरिया के बाहर पंजीकृत शेयर बेचे और आय को देश में नहीं लाया गया, तो लेनदेन आमतौर पर नाइजीरियाई CGT से बच जाता था, भले ही अंतर्निहित व्यवसाय स्थानीय रूप से संचालित हो।

अब वह सुरक्षा हटा दी गई है।

नए अधिनियम की धारा 46(f) 50% मूल्य परीक्षण पेश करती है। यदि, पिछले 365 दिनों के भीतर, निपटाए जा रहे शेयरों के मूल्य का आधे से अधिक हिस्सा प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से नाइजीरियाई संपत्तियों से प्राप्त होता है, जिसमें नाइजीरियाई कंपनी में शेयर या अचल संपत्ति शामिल है, तो शेयरों को नाइजीरिया में स्थित माना जाता है, और लाभ स्थानीय रूप से कर योग्य हो जाता है। 

धारा 46(g) इसे और विस्तारित करती है यदि इकाई नाइजीरियाई है या यदि लाभकारी स्वामी नाइजीरिया में निवासी है या शेयरों से जुड़ा स्थायी प्रतिष्ठान है तो शेयरों को नाइजीरिया में स्थित माना जाता है।

वास्तव में, डेलावेयर या यूनाइटेड किंगडम होल्डिंग कंपनी को बेचना अब कैपिटल गेन्स टैक्स से सुरक्षा की गारंटी नहीं देगा यदि व्यवसाय का मूल्य मुख्य रूप से नाइजीरिया से प्राप्त होता है। वेंचर फंड्स के लिए, यह नीति निर्माताओं द्वारा वर्णित "ऑफशोर खामी" को बंद करता है और क्रॉस-बॉर्डर एग्जिट में क्षेत्राधिकार जटिलता पेश करता है जहां पहले कोई नहीं था।

"रातोंरात 10% से 30% CGT पर जाना बाजार में हर VC फंड के लिए इंटरनल रेट ऑफ रिटर्न (IRR) को बदल देता है," कोल ने कहा। "विदेशी फंड के लिए, एग्जिट पर यह 30% 'टोल गेट' नाइजीरिया को केन्या या मिस्र की तुलना में कम आकर्षक बना सकता है, जो अभी भी अधिक प्रतिस्पर्धी एग्जिट टैक्स बनाए रखते हैं।"

नाइजीरिया ने अपने टैक्स नियमों को बदल दिया ताकि सरकार के लिए अधिक पैसा लाया जा सके क्योंकि यह वर्तमान में अपनी अर्थव्यवस्था के आकार की तुलना में बहुत कम टैक्स एकत्र करता है। फिर भी, विशेषज्ञों का मानना है कि देश दीर्घकालिक निवेशकों को हतोत्साहित किए बिना राजस्व बढ़ा सकता है।

"लाभ को साकार होने पर टैक्स लगाया जाना चाहिए," सलाहकार और नीति फर्म DigitA के मैनेजिंग पार्टनर ओसवाल्ड ओसारेटिन गुओबाडिया ने कहा। "लेकिन यदि राशि को पुनर्निवेशित किया जाता है तो हम लाभ टैक्स को स्थगित करने के लिए प्रोत्साहन दे सकते हैं।"

डिजिटल परिवर्तन पर नाइजीरियाई राष्ट्रपति के पूर्व वरिष्ठ विशेष सहायक के रूप में, गुओबाडिया ने नाइजीरियाई स्टार्टअप एक्ट के निर्माण में सक्रिय भूमिका निभाई, जो स्टार्टअप्स को कुछ स्तर की टैक्स छूट देता है।

वे टैक्स के प्रभाव को कम करने में अकेले नहीं हैं। 

"मैं नाइजीरिया में टैक्स के बारे में वास्तव में चिंतित नहीं हूं। केवल एक सफल निवेश टैक्स देता है। मैं टैक्स पर अधिक ध्यान केंद्रित करने से पहले पहले पैसे कमाने पर ध्यान केंद्रित करना पसंद करता हूं। मुझे जीत मिलने दो, सरकार अपना हिस्सा पाने की हकदार है," Tekedia Capital के संस्थापक और CEO न्दुबुइसी एकेके ने कहा, जो संयुक्त राज्य अमेरिका और अफ्रीका में पोर्टफोलियो कंपनियों के साथ एक प्रारंभिक चरण की निवेश फर्म है।

10% से 30% तक

उतना ही महत्वपूर्ण अप्रत्यक्ष हस्तांतरण पर उच्च टैक्स दर है जब एक ऑफशोर मूल कंपनी एक विदेशी इकाई में शेयर बेचती है जो बदले में नाइजीरियाई संपत्ति का मालिक है।

कंपनियों के लिए पुरानी समान 10% CGT को समाप्त कर दिया गया है। नई व्यवस्था के तहत, लाभ मानक कॉर्पोरेट इनकम टैक्स दरों के साथ संरेखित हैं। बड़ी कंपनियां अब 30% का सामना करती हैं। पेट्रोलियम प्रॉफिट टैक्स एक्ट के तहत अभी भी मूल्यांकन किए जाने वाले अपस्ट्रीम तेल और गैस फर्मों के लिए, दरें 85% तक चढ़ सकती हैं।

व्यक्तियों के लिए, कैपिटल गेन्स पर अब अलग से 10% पर टैक्स नहीं लगाया जाता है। इसके बजाय, उन्हें अब कुल आय के साथ जोड़ा जाता है और 0% और 25% के बीच प्रगतिशील दरों पर टैक्स लगाया जाता है।

"रातोंरात 10% से 30% CGT व्यवस्था में जाना नाइजीरिया में काम करने वाले हर VC फंड के लिए इंटरनल रेट ऑफ रिटर्न (IRR) को मूलभूत रूप से बदल देता है," Maasai VC के कोल ने कहा। "विदेशी फंड्स के लिए, एग्जिट पर यह 30% टोल गेट नाइजीरिया को केन्या या मिस्र जैसे बाजारों की तुलना में काफी कम आकर्षक बना सकता है, जो अभी भी अधिक प्रतिस्पर्धी एग्जिट टैक्स वातावरण प्रदान करते हैं।"

Maasai VC वेंचर फंडिंग जुटाने के बजाय बड़ी कंपनियों द्वारा अधिग्रहण सहित स्टार्टअप्स को एग्जिट सुरक्षित करने में मदद करने पर केंद्रित है। कोल ने नोट किया कि यदि लंदन में किसी मूल कंपनी का अधिग्रहण किया जाता है और वह नाइजीरियाई सहायक कंपनी का मालिक है, तो वह वैश्विक सौदा अभी भी लागोस में एक टैक्स इवेंट को ट्रिगर कर सकता है। उन्होंने कहा कि यह अंतर्राष्ट्रीय M&A ड्यू डिलिजेंस में जटिलता और लागत की एक महत्वपूर्ण परत जोड़ता है।

"नाइजीरिया कह रहा है: 'यदि आप हमारे बाजार से पैसा कमाते हैं, तो हम अपना तीसरा हिस्सा ले रहे हैं।' संस्थापकों के लिए, इसका मतलब है कि आपके एग्जिट वैल्यूएशन को 20% अधिक होना चाहिए ताकि आपके निवेशकों को वही नेट रिटर्न मिल सके जिसकी उन्होंने 2024 में उम्मीद की थी," उन्होंने कहा। "निवेश तैयारी में अब टर्म शीट पर हस्ताक्षर करने से पहले ही सक्रिय टैक्स मॉडलिंग शामिल है।"

सरकारी अधिकारियों का तर्क है कि नीति उन खामियों को बंद करती है जो कंपनियों को कम टैक्स दरों को सुरक्षित करने के लिए आय को कैपिटल गेन्स के रूप में पुनर्वर्गीकृत करने की अनुमति देती हैं। यह स्थानीय बाजार से मूल्य प्राप्त करने वाले ऑफशोर लेनदेन पर टैक्स लगाने की नाइजीरिया की क्षमता को भी मजबूत करता है। राजकोषीय दृष्टिकोण से, बदलाव उचित हो सकता है, लेकिन वेंचर इकोसिस्टम के लिए, यह गहराई से अस्थिर कर रहा है।

'यह हमारे लिए निवेश न करने के लिए पर्याप्त है'

अफ्रीका पर केंद्रित एक विदेशी VC फंड के एक जनरल पार्टनर, जिन्होंने मामले की संवेदनशीलता के कारण गुमनामी का अनुरोध किया, ने कहा कि असली समस्या पहली जगह में नाइजीरियाई टैक्स दाखिल करने का दायित्व है। 

जनवरी 2026 में कैपिटल गेन्स टैक्स लागू होने से पहले, राजकोषीय नीति और टैक्स सुधार पर राष्ट्रपति समिति के अध्यक्ष तैवो ओयेदेले ने कथित तौर पर दर को 30% से घटाकर 25% करने के लिए प्रतिबद्ध किया था, लेकिन वह बदलाव अभी तक साकार नहीं हुआ है।

"एक अंतर्राष्ट्रीय निवेशक के रूप में, हमें नाइजीरिया में टैक्स दाखिल करना होगा। भले ही यह बहुत कम टैक्स दर हो, अधिकांश अंतर्राष्ट्रीय निवेशक जिन्हें नाइजीरिया में निवेश नहीं करना है, कहेंगे कि यह हमारे लिए निवेश न करने के लिए पर्याप्त है," पार्टनर ने कहा।

दूसरी चिंता टैक्स दर ही है। पार्टनर ने कहा कि पहले से ही जोखिम भरे वातावरण में उच्च कैपिटल गेन्स टैक्स लागू करना निवेश सीमाओं को उससे परे धकेल देता है जिसे अधिकांश फंड उचित ठहरा सकते हैं। 

"हम पहले से ही संभावित मुद्रा अवमूल्यन और तरलता की कमी का मॉडल बनाते हैं। हम आम तौर पर अंतर्राष्ट्रीय तुलनाओं के आधार पर 20% छूट डालते हैं," पार्टनर ने कहा। "संभावित कैपिटल गेन्स के लिए एक और 27.5% मार्कडाउन जोड़ना बाधा को बहुत अधिक बना देता है।" 

इसका मतलब यह है कि अफ्रीका-केंद्रित फंड भी नाइजीरिया को कम वजन देना शुरू कर सकते हैं, जबकि महाद्वीपीय अनिवार्यता के बिना वैश्विक फंड बस बाहर निकल सकते हैं।

एक नीति विशेषज्ञ टिमी ओलागुंजू का मानना है कि प्रावधान सिद्धांत रूप में अनुचित नहीं हैं लेकिन गलत समय पर आ सकते हैं।

"VC एग्जिट आसानी और धारणा के बारे में हैं," उन्होंने कहा। "धारणा वास्तविकता पर परिणामी प्रभाव डाल सकती है। स्टॉक की कीमतें केवल इससे बढ़ती और गिरती हैं।"

उन्होंने नाइजीरिया के पहले से ही अस्थिर विदेशी मुद्रा वातावरण, नीति अनिश्चितता और सुरक्षा चुनौतियों की ओर इशारा किया: "अधिकांश निवेशक पहले से ही सतर्क हैं। यह बहुत जल्दी आ सकता है।"

नाइजीरिया का एग्जिट वातावरण मामलों को और जटिल बनाता है। विकसित बाजारों के विपरीत, जहां IPO तरलता का एक स्पष्ट मार्ग प्रदान करते हैं, अधिकांश नाइजीरियाई स्टार्टअप एग्जिट ट्रेड सेल के माध्यम से होते हैं। फरवरी 2026 तक, 2022 में उच्च-विकास प्रौद्योगिकी कंपनियों को आकर्षित करने के लिए बनाई गई नाइजीरियाई एक्सचेंज (NGX) टेक्नोलॉजी बोर्ड ने अभी तक एक भी लिस्टिंग दर्ज नहीं की है।

"हमारे एग्जिट ज्यादातर ट्रेड सेल हैं, IPO नहीं," ओलागुंजू ने कहा। "इसलिए कराधान की अतिरिक्त परतें जोड़ना VC के लिए अवांछनीय बनाता है।"

एक बाजार में जहां तरलता घटनाएं दुर्लभ हैं, एग्जिट के बिंदु पर घर्षण बढ़ाना वेंचर अर्थशास्त्र के दिल पर हमला करता है।

एक सरकारी स्रोत, जो गुमनामी की शर्त पर बोल रहा है क्योंकि उसे आधिकारिक रूप से टिप्पणी करने के लिए अधिकृत नहीं किया गया है, ने इसे निष्पक्षता के मामले के रूप में तैयार किया। 

"यदि कोई संपत्ति नाइजीरियाई बाजार से अपना मूल्य प्राप्त करती है, तो जब वह संपत्ति बेची जाती है तो नाइजीरिया को राजस्व क्यों नहीं मिलना चाहिए?" अधिकारी ने पूछा। "यहां किया गया लाभ देश के लिए रिटर्न उत्पन्न करना चाहिए?"

तर्क का दूसरा चरण NTA ढांचे में नाइजीरिया स्टार्टअप एक्ट (NSA) से प्रोत्साहनों के एकीकरण में निहित है।

स्टार्टअप एक्ट के तहत, एक लेबल वाले स्टार्टअप में शेयरों के निपटान से कैपिटल गेन्स छूट हो सकते हैं यदि कम से कम 24 महीने तक रखे गए हों। हालांकि, लेबलिंग के लिए योग्यता के लिए, अन्य शर्तों के बीच, कम से कम एक-तिहाई स्वामित्व नाइजीरियाई लोगों के पास होना आवश्यक है।

"यदि आपके पास एक-तिहाई नाइजीरियाई स्वामित्व है, तो आप छूट प्राप्त कर सकते हैं," अधिकारी ने समझाया। "तो एक अपवाद है।"

फिर भी VC का तर्क है कि यह सीमा वेंचर-समर्थित कंपनियों के लिए अवास्तविक है जो आमतौर पर अंतर्राष्ट्रीय पूंजी पर निर्भर करती हैं। कई विदेशी निवेशक केवल टैक्स राहत सुरक्षित करने के लिए 33% स्वामित्व छोड़ने से अनिच्छुक हैं।

"यदि आप मुझसे पूछें," सरकारी स्रोत ने स्वीकार किया, "जहां नाइजीरिया पूंजी प्रवाह की जरूरतों के मामले में है, हमें इसे खोलना चाहिए था। प्रौद्योगिकी के लिए, जहां हम अभी भी पैसा आकर्षित करने की कोशिश कर रहे हैं, शायद हमें उस प्रावधान को हटा देना चाहिए था।"

विपरीत के रूप में केन्या

नाइजीरिया का दृष्टिकोण केन्या की विकसित टैक्स व्यवस्था के साथ तीव्रता से विपरीत है। 2023 में, केन्या ने अपनी CGT दर को 5% से बढ़ाकर 15% कर दिया और अप्रत्यक्ष हस्तांतरण पर टैक्स लगाने की अपनी क्षमता का विस्तार किया। हालांकि, यह CGT को एक अलग अंतिम टैक्स के रूप में बनाए रखता है। एक बार भुगतान करने के बाद, दायित्व समाप्त हो जाता है।

नाइजीरिया, इसके विपरीत, कंपनियों के लिए कैपिटल गेन्स को 30% तक मानक आय कराधान में एकीकृत करता है।

केन्या ने भी मुकदमेबाजी का सामना किया है, जिसमें जावा हाउस की बिक्री पर प्राइवेट इक्विटी फर्म ECP से जुड़ा हाई-प्रोफाइल मामला शामिल है, जहां टैक्स प्राधिकरण ने तर्क दिया कि लाभ वरीयता दर पर कैपिटल गेन्स के बजाय 30% पर कर योग्य व्यावसायिक आय का गठन करते हैं।

नाइजीरिया का संरेखण उस वर्गीकरण विवाद को हटा देता है, लेकिन उच्च प्रभावी बोझ की कीमत पर।

जैसा कि एक VC कहता है, "27.5% कैपिटल गेन्स टैक्स उच्च है चाहे आप कहीं भी हों।"

समाधान के रूप में विविधीकरण

सबसे तत्काल व्यवहारिक प्रतिक्रिया वापसी नहीं हो सकती है, बल्कि विविधीकरण हो सकती है।

यदि 50% नियम नाइजीरिया से प्राप्त मूल्य पर निर्भर करता है, तो कंपनियां अपने नाइजीरियाई एक्सपोजर को कम करने की कोशिश कर सकती हैं।

"हमारी पोर्टफोलियो कंपनियां पहले से ही यह सुनिश्चित करने के बारे में सोच रही हैं कि 50% से कम मूल्य नाइजीरिया से आ रहा है," विदेशी GP ने कहा। "अभी हम मान लेते हैं कि 'मूल्य' का मतलब राजस्व है।"

यह केन्या, दक्षिण अफ्रीका, मिस्र या फ्रैंकोफोन पश्चिम अफ्रीका में त्वरित विस्तार में अनुवाद कर सकता है, विशुद्ध रूप से विकास के लिए नहीं, बल्कि टैक्स पोजिशनिंग के लिए।

एक अन्य VC अधिकारी, जिन्होंने मुद्दे की संवेदनशीलता के कारण गुमनामी का अनुरोध किया, ने चिंता को प्रतिध्वनित किया।

"आप कंपनियों को नाइजीरिया में अपने कम संचालन रखते हुए देखना शुरू करेंगे," अधिकारी ने कहा। "यदि एग्जिट के समय तक, नाइजीरिया पोर्टफोलियो मूल्य का केवल 10% है, तो व्यावहारिक रूप से वे बाहर काम करेंगे।"

स्पष्टता की समस्या

मूल्य क्या है इसके आसपास स्पष्टता की कमी दर और संबंध से भी गहरी समस्या है। यह राजस्व, टैक्स से पहले की कमाई, संपत्ति, बौद्धिक संपदा, कर्मचारियों की संख्या या कुछ संयोजन हो सकता है। अभी, कोई भी निश्चित रूप से नहीं जानता है। 

यदि किसी स्टार्टअप की होल्डिंग कंपनी डेलावेयर में स्थित है, उसकी बौद्धिक संपदा ऑफशोर है, और उसकी नाइजीरियाई सहायक कंपनी केवल उसके राजस्व का एक हिस्सा उत्पन्न करती है, तो CGT की गणना कैसे की जाएगी?

"क्या यह पूरी होल्डको बिक्री पर लागू होगा या केवल नाइजीरियाई घटक पर?" एक VC ने पूछा। "वह निर्धारण कौन करता है?"

विस्तृत मार्गदर्शन की अनुपस्थिति अनुपालन जोखिम को बढ़ाती है। सख्त आंतरिक नियंत्रण वाले वैश्विक फंड के लिए, अनिश्चितता स्वयं अयोग्य हो सकती है।

"कोई भी चीज जो गैर-मानक और अस्पष्ट महसूस होती है, नाइजीरिया के बाहर निवेशकों को असहज बनाती है," अधिकारी ने कहा। "विदेशी निवेश पहले से ही काफी कठिन है। जटिलता की परत चढ़ाना मदद नहीं करता है।"

अल्पकालिक लाभ, दीर्घकालिक जोखिम

एक अन्य VC अधिकारी तत्काल राजकोषीय फायदे पर सवाल उठाते हैं।

"वास्तव में कितने एग्जिट हुए हैं?" उन्होंने पूछा। "यह सब सैद्धांतिक है। अल्पावधि में, हां, उन्हें कुछ मिल सकता है। दीर्घावधि में, यह FDI को कम कर सकता है और सब कुछ को नकारात्मक स्पिन पर रख सकता है।"

महत्वपूर्ण एग्जिट वॉल्यूम साकार होने से पहले उच्च टैक्स लगाना सीमित राजस्व उत्पन्न कर सकता है जबकि निवेशक मनोविज्ञान को बदल सकता है।

जैसा कि एक अधिकारी कहता है, "जोखिम, इनाम। उस इनाम के लिए यह सब जोखिम क्यों लें जो मुझे अमेरिका में उस जोखिम के साथ मिल सकता है जिसे मैं समझता हूं?"

यदि विदेशी VC वापस खींचते हैं, तो स्थानीय निवेशक पैमाने पर कदम नहीं रख सकते।

"जब भी पूंजी उड़ान होती है, तो स्थानीय निवेशक पीड़ित होते हैं," एक VC ने कहा। "दुनिया में कोई देश नहीं है जो कहता है कि विदेशी पूंजी को छोड़ देना चाहिए।"

वेंचर कैपिटल स्वाभाविक रूप से उच्च जोखिम है। एग्जिट आय में छोटे प्रतिशत कटौती भी फंड प्रदर्शन को भौतिक रूप से प्रभावित करती है।

"यदि रिटर्न पहले से ही कठिन हैं, तो कोई भी प्रतिशत जो इससे निकलता है वह मदद नहीं करता है," अधिकारी ने जोड़ा।