Buitenlandse VC's waarschuwen dat Nigeria's nieuwe vermogenswinstbelasting investeringen zou kunnen vertragen

De nieuwe belastingwet van Nigeria, die de zelfstandige Vermogenswinstbelastingwet vervangt door een uniform regime en een herziening doorvoert van de manier waarop vermogenswinsten worden beoordeeld, zou buitenlandse durfkapitaalinvesteringen in het startup-ecosysteem van het land kunnen vertragen, aldus verschillende VC-bestuurders die met TechCabal spraken.

De investeerders zeggen dat de veranderingen de bestaande zorgen over regelgevende onvoorspelbaarheid en valutarisico verergeren. 

De Nigeria Tax Act (NTA) 2025 verhoogt de vermogenswinstbelasting voor bedrijven van een vast tarief van 10% tot wel 30% en introduceert een "economische nexus"-regel. De regel stelt Nigeriaanse autoriteiten in staat om offshore aandelenverkopen te belasten als meer dan de helft van de onderliggende waarde afkomstig is van Nigeriaanse activa.

De veranderingen komen op een moment dat buitenlandse fondsen al te maken hebben met beperkte exitroutes, liquiditeitsbeperkingen en macro-economische volatiliteit voordat ze in Nigeriaanse startups investeren. 

Een hogere belastingdruk op exitopbrengsten comprimeert het rendement verder, waardoor het risico toeneemt dat investeerders kapitaal naar andere Afrikaanse markten omleiden. 

"Voor oprichters betekent dit dat je exitwaardering 20% hoger moet zijn om je investeerders hetzelfde netto rendement te geven dat ze in 2024 verwachtten," zei Segun Cole, CEO van Maasai VC, een fusies en overnames Software-as-a-Service platform en marktplaats. "Investeringsgereedheid omvat nu proactieve belastingmodellering voordat je zelfs maar een term sheet ondertekent."

Onder het vorige belastingregime beschermde Sectie 46(e) van de Vermogenswinstbelastingwet offshore aandelentransacties grotendeels tegen Nigeriaanse belastingheffing. Als een niet-ingezeten bedrijf aandelen verkocht die buiten Nigeria waren geregistreerd en de opbrengsten niet het land werden binnengebracht, ontsnapte de transactie doorgaans aan de Nigeriaanse CGT, zelfs als het onderliggende bedrijf lokaal opereerde.

Dat schild is nu verwijderd.

Sectie 46(f) van de nieuwe wet introduceert een 50% waardetest. Als binnen de afgelopen 365 dagen meer dan de helft van de waarde van de aandelen die worden verkocht direct of indirect is afgeleid van Nigeriaanse activa, inclusief aandelen in een Nigeriaans bedrijf of onroerend goed, worden de aandelen geacht in Nigeria te zijn gesitueerd en wordt de winst lokaal belastbaar. 

Sectie 46(g) breidt dit verder uit door aandelen als in Nigeria gesitueerd te beschouwen als de entiteit Nigeriaans is of als de uiteindelijk belanghebbende in Nigeria woont of een vaste inrichting heeft die aan de aandelen is gekoppeld.

In feite zal de verkoop van een Delaware of Verenigd Koninkrijk holdingmaatschappij niet langer isolatie van de vermogenswinstbelasting garanderen als de waarde van het bedrijf voornamelijk uit Nigeria afkomstig is. Voor durfinvesteringsfondsen sluit dit wat beleidsmakers omschrijven als een "offshore maas" en introduceert het jurisdictionele complexiteit in grensoverschrijdende exits waar deze voorheen niet bestond.

"De overgang van 10% naar 30% CGT van de ene dag op de andere verandert het Internal Rate of Return (IRR) voor elk VC-fonds op de markt," zei Cole. "Voor een buitenlands fonds kan deze 30% 'tolpoort' bij de exit Nigeria minder aantrekkelijk maken in vergelijking met Kenia of Egypte, die nog steeds meer concurrerende exitbelastingen handhaven."

Nigeria heeft zijn belastingregels gewijzigd om meer geld voor de overheid binnen te halen omdat het momenteel erg weinig belasting int in vergelijking met de omvang van zijn economie. Desondanks geloven experts dat het land de inkomsten kan verhogen zonder langetermijninvesteerders te ontmoedigen.

"Winsten moeten worden belast zodra ze zijn gerealiseerd," zei Oswald Osaretin Guobadia, managing partner bij advies- en beleidsbureau DigitA. "Maar we kunnen prikkels bieden om winstbelasting uit te stellen als de bedragen opnieuw worden geïnvesteerd."

Als voormalig Senior Special Assistant van de Nigeriaanse president voor Digitale Transformatie speelde Guobadia een actieve rol bij de creatie van de Nigeriaanse Startup Act, die startups enige mate van belastingvrijstellingen verleent.

Hij staat niet alleen in het bagatelliseren van het effect van de belasting. 

"Ik maak me niet echt zorgen over belastingen in Nigeria. Alleen een succesvolle investering betaalt belasting. Ik focus me graag eerst op geld verdienen voordat ik me te veel op belastingen richt. Laat me de overwinning behalen, de overheid verdient haar eigen deel," zei Ndubuisi Ekekwe, oprichter en CEO van Tekedia Capital, een investeringsbedrijf in de vroege fase met portefeuillebedrijven in de Verenigde Staten en Afrika.

Van 10% naar 30%

Even significant is het hogere belastingtarief op indirecte overdrachten wanneer een offshore moederbedrijf aandelen verkoopt in een buitenlandse entiteit die op zijn beurt een Nigeriaans activum bezit.

De oude vaste 10% CGT voor bedrijven is afgeschaft. Onder het nieuwe regime zijn winsten afgestemd op standaard vennootschapsbelastingtarieven. Grote bedrijven worden nu geconfronteerd met 30%. Voor upstream olie- en gasbedrijven die nog steeds worden beoordeeld onder de Petroleum Profit Tax Act, kunnen de tarieven oplopen tot wel 85%.

Voor particulieren worden vermogenswinsten niet langer afzonderlijk belast tegen 10%. In plaats daarvan worden ze nu gecombineerd met het totale inkomen en belast tegen progressieve tarieven tussen 0% en 25%.

"De overgang van een 10% naar 30% CGT-regime van de ene dag op de andere verschuift fundamenteel het Internal Rate of Return (IRR) voor elk VC-fonds dat in Nigeria opereert," zei Cole van Maasai VC. "Voor buitenlandse fondsen zou deze 30% tolpoort bij exit Nigeria aanzienlijk minder aantrekkelijk kunnen maken dan markten zoals Kenia of Egypte, die nog steeds meer concurrerende exitbelastingomgevingen bieden."

Maasai VC richt zich op het helpen van startups om exits te realiseren, inclusief overgenomen worden door grotere bedrijven, in plaats van durfkapitaal op te halen. Cole merkte op dat als een moederbedrijf in Londen wordt overgenomen en het een Nigeriaanse dochteronderneming bezit, die mondiale deal nog steeds een belastinggebeurtenis in Lagos kan veroorzaken. Dit, zei hij, voegt een substantiële laag complexiteit en kosten toe aan internationale M&A due diligence.

"Nigeria zegt: 'Als je geld verdient van onze markt, nemen we ons derde deel.' Voor oprichters betekent dit dat je exitwaardering 20% hoger moet zijn om je investeerders hetzelfde netto rendement te geven dat ze in 2024 verwachtten," zei hij. "Investeringsgereedheid omvat nu proactieve belastingmodellering voordat je zelfs maar een term sheet ondertekent."

Overheidsfunctionarissen betogen dat het beleid mazen dicht die bedrijven in staat stellen inkomen te herclassificeren als vermogenswinst om lagere belastingtarieven te krijgen. Het versterkt ook het vermogen van Nigeria om offshore transacties te belasten die waarde ontlenen aan de lokale markt. Vanuit fiscaal oogpunt kan de verschuiving gerechtvaardigd zijn, maar voor het durfkapitaalecosysteem is het diep destabiliserend.

'Dat is genoeg voor ons om niet te investeren'

Een general partner bij een buitenlands VC-fonds gericht op Afrika, die om anonimiteit vroeg vanwege de gevoeligheid van de kwestie, zei dat het echte probleem de verplichting is om in de eerste plaats Nigeriaanse belastingen in te dienen. 

Voordat de vermogenswinstbelasting in januari 2026 van kracht werd, had Taiwo Oyedele, voorzitter van het Presidential Committee on Fiscal Policy and Tax Reforms, naar verluidt toegezegd het tarief van 30% naar 25% te verlagen, maar die verandering heeft zich nog niet gematerialiseerd.

"Als internationale investeerder zouden we belastingen in Nigeria moeten indienen. Zelfs als het een zeer laag belastingtarief was, zouden de meeste internationale investeerders die niet in Nigeria hoeven te investeren zeggen dat dat genoeg is voor ons om de investering niet te doen," zei de partner.

De tweede zorg is het belastingtarief zelf. De partner zei dat het toepassen van een hoge vermogenswinstbelasting in een reeds risicovolle omgeving investeringsdrempels duwt voorbij wat de meeste fondsen kunnen rechtvaardigen. 

"We modelleren al potentiële valutadevaluatie en gebrek aan liquiditeit. We passen over het algemeen een korting van 20% toe op basis van internationale vergelijkingen," zei de partner. "Het toevoegen van nog eens 27,5% afschrijving voor potentiële vermogenswinst maakt de hindernis te hoog." 

De implicatie is dat zelfs op Afrika gerichte fondsen Nigeria mogelijk minder zwaar gaan wegen, terwijl mondiale fondsen zonder continentale mandaten er simpelweg voor kunnen kiezen om niet deel te nemen.

Timi Olagunju, een beleidsexpert, gelooft dat de bepalingen in principe niet onredelijk zijn, maar mogelijk op het verkeerde moment zijn gekomen.

"VC's gaan helemaal over exitgemak en perceptie," zei hij. "Perceptie kan gevolgen hebben voor de realiteit. Aandelenkoersen stijgen en dalen alleen al hierdoor."

Hij wees op de reeds volatiele valutaomgeving van Nigeria, beleidsonzekerheid en veiligheidsuitdagingen: "De meeste investeerders zijn al op hun hoede. Dit is misschien te vroeg gekomen."

De exitomgeving van Nigeria compliceert de zaken verder. In tegenstelling tot ontwikkelde markten, waar beursintroducties een duidelijk pad naar liquiditeit bieden, vinden de meeste Nigeriaanse startup-exits plaats via handelsverkopen. Per februari 2026 heeft de Nigerian Exchange (NGX) Technology Board, opgericht in 2022 om snelgroeiende technologiebedrijven aan te trekken, nog geen enkele notering geregistreerd.

"Onze exits zijn voornamelijk handelsverkopen, geen beursintroducties," zei Olagunju. "Dus het toevoegen van extra belastinglagen maakt het onwenselijk voor VC's."

In een markt waar liquiditeitsgebeurtenissen zeldzaam zijn, treft het verhogen van wrijving op het punt van exit de kern van durfkapitaaleconomie.

Een overheidsbron, die onder voorwaarde van anonimiteit sprak omdat hij niet bevoegd is om officieel commentaar te geven, omschreef het als een kwestie van eerlijkheid. 

"Als een activum zijn waarde ontleent aan de Nigeriaanse markt, waarom zou Nigeria dan geen inkomsten moeten verdienen wanneer dat activum wordt verkocht?" vroeg de functionaris. "Winst die hier wordt gemaakt, zou rendement voor het land moeten genereren?"

Het tweede deel van het argument ligt in de integratie van prikkels uit de Nigeria Startup Act (NSA) in het NTA-kader.

Onder de Startup Act kunnen vermogenswinsten uit de verkoop van aandelen in een gelabelde startup vrijgesteld zijn als deze ten minste 24 maanden worden aangehouden. Kwalificatie voor labeling vereist echter, naast andere voorwaarden, dat ten minste een derde van het eigendom door Nigerianen wordt gehouden.

"Als je een derde Nigeriaans eigendom hebt, kun je de vrijstelling krijgen," legde de functionaris uit. "Dus er is een uitzondering."

Toch betogen VC's dat deze drempel onrealistisch is voor door durfkapitaal ondersteunde bedrijven die doorgaans afhankelijk zijn van internationaal kapitaal. Veel buitenlandse investeerders zijn terughoudend om 33% eigendom af te staan simpelweg om belastingverlichting veilig te stellen.

"Als je het mij vraagt," gaf de overheidsbron toe, "waar Nigeria zich bevindt in termen van kapitaalinstroom behoeften, hadden we het moeten openstellen. Voor technologie, waar we nog steeds proberen geld aan te trekken, hadden we die bepaling misschien moeten laten vallen."

Kenia als contrast

De benadering van Nigeria contrasteert scherp met het evoluerende belastingregime van Kenia. In 2023 verhoogde Kenia zijn CGT-tarief van 5% naar 15% en breidde het zijn vermogen uit om indirecte overdrachten te belasten. Het handhaaft CGT echter als een afzonderlijke definitieve belasting. Eenmaal betaald, eindigt de verplichting.

Nigeria daarentegen integreert vermogenswinsten in standaard inkomstenbelasting tot wel 30% voor bedrijven.

Kenia heeft ook te maken gehad met rechtszaken, waaronder de spraakmakende zaak met private equity-bedrijf ECP over de verkoop van Java House, waarbij de belastingautoriteit betoogde dat de winsten bedrijfsinkomsten vormden die belastbaar waren tegen 30% in plaats van vermogenswinsten tegen het preferentiële tarief.

De afstemming van Nigeria verwijdert dat classificatiegeschil, maar ten koste van een hogere effectieve last.

Zoals een VC het stelt: "Een vermogenswinstbelasting van 27,5% is hoog, waar je ook bent."

Diversificatie als oplossing

De meest onmiddellijke gedragsreactie is mogelijk niet terugtrekking, maar diversificatie.

Als de 50%-regel afhangt van waarde die uit Nigeria wordt afgeleid, kunnen bedrijven proberen hun Nigeriaanse blootstelling te verwateren.

"Onze portefeuillebedrijven denken er al over na om ervoor te zorgen dat minder dan 50% van de waarde uit Nigeria komt," zei de buitenlandse GP. "Op dit moment gaan we ervan uit dat 'waarde' inkomsten betekent."

Dat zou zich kunnen vertalen in versnelde expansie naar Kenia, Zuid-Afrika, Egypte of Franstalig West-Afrika, niet puur voor groei, maar voor belastingpositionering.

Een andere VC-bestuurder, die ook om anonimiteit vroeg vanwege de gevoeligheid van het probleem, beaamde de zorg.

"Je zult bedrijven minder van hun activiteiten in Nigeria zien plaatsen," zei de bestuurder. "Als Nigeria tegen de tijd van exit slechts 10% van de portefeuillewaarde is, zullen ze praktisch buiten opereren."

Het duidelijkheidsprobleem

Het gebrek aan duidelijkheid over wat waarde vormt, is een nog dieper probleem dan het tarief en de nexus. Het zou inkomsten, winst vóór belasting, activa, intellectueel eigendom, personeelsbestand of een combinatie daarvan kunnen zijn. Op dit moment weet niemand het zeker. 

Als de holdingmaatschappij van een startup in Delaware is gevestigd, haar intellectueel eigendom offshore zit en haar Nigeriaanse dochteronderneming slechts een deel van haar inkomsten genereert, hoe zal CGT dan worden berekend?

"Wordt het toegepast op de volledige holdco-verkoop of alleen op het Nigeriaanse onderdeel?" vroeg een VC. "Wie neemt die bepaling?"

Het ontbreken van gedetailleerde richtlijnen verhoogt het nalevingsrisico. Voor mondiale fondsen met strikte interne controles kan onzekerheid zelf diskwalificerend zijn.

"Alles wat niet-standaard en onduidelijk aanvoelt, maakt investeerders buiten Nigeria ongemakkelijk," zei de bestuurder. "Buitenlandse investeringen zijn al moeilijk genoeg. Complexiteit erbovenop helpt niet."

Korte termijn winst, lange termijn risico

Een andere VC-bestuurder zet vraagtekens bij de onmiddellijke fiscale voordelen.

"Hoeveel exits hebben er echt plaatsgevonden?" vroeg hij. "Het is allemaal theoretisch. Op korte termijn, ja, kunnen ze iets krijgen. Op lange termijn zou het FDI kunnen verminderen en alles in een negatieve neerwaartse spiraal kunnen brengen."

Het opleggen van hogere belastingen voordat significant exitvolume zich materialiseert, kan beperkte inkomsten genereren terwijl de psychologie van investeerders wordt veranderd.

Zoals een bestuurder het stelt: "Risico, beloning. Waarom al dit risico nemen voor een beloning die ik in de VS kan krijgen met een risico dat ik begrijp?"

Als buitenlandse VC's zich terugtrekken, kunnen lokale investeerders niet op schaal inspringen.

"Elke keer dat er kapitaalvlucht is, lijden lokale investeerders," zei een VC. "Er is geen land ter wereld dat zegt dat buitenlands kapitaal moet vertrekken."

Durfkapitaal is van nature hoog risico. Zelfs kleine procentuele verminderingen van exitopbrengsten beïnvloeden de fondsprestaties materieel.

"Als rendementen al moeilijk zijn, helpt elk percentage dat eraf gaat niet," voegde de bestuurder toe.