Capitalistas de risco estrangeiros alertam que o novo imposto sobre as mais-valias da Nigéria pode abrandar o investimento

A nova lei fiscal da Nigéria, que substitui a Lei do Imposto sobre Ganhos de Capital autónoma por um regime unificado e reformula a forma como os ganhos de capital são avaliados, poderá abrandar o investimento de capital de risco estrangeiro no ecossistema de startups do país, de acordo com vários executivos de sociedades de capital de risco que falaram à TechCabal.

Os investidores afirmam que as alterações agravam as preocupações existentes sobre a imprevisibilidade regulamentar e o risco cambial. 

A Lei Fiscal da Nigéria (NTA) 2025 aumenta o imposto sobre ganhos de capital para empresas de uma taxa fixa de 10% para até 30% e introduz uma regra de "nexo económico". A regra permite que as autoridades nigerianas tributem vendas de ações offshore se mais de metade do valor subjacente for derivado de ativos nigerianos.

As alterações surgem numa altura em que os fundos estrangeiros já enfrentam vias de saída limitadas, restrições de liquidez e volatilidade macroeconómica antes de investir em startups nigerianas. 

Uma maior carga fiscal sobre os rendimentos de saída comprime ainda mais os retornos, aumentando o risco de os investidores redirecionarem capital para outros mercados africanos. 

"Para os fundadores, isto significa que a vossa valorização de saída precisa de ser 20% mais alta apenas para dar aos vossos investidores o mesmo retorno líquido que esperavam em 2024", disse Segun Cole, CEO da Maasai VC, uma plataforma e marketplace de Software-as-a-Service de fusões e aquisições. "A preparação para investimento agora inclui modelação fiscal proativa antes mesmo de assinar uma term sheet."

Sob o regime fiscal anterior, a Secção 46(e) da Lei do Imposto sobre Ganhos de Capital protegia amplamente as alienações de ações offshore da tributação nigeriana. Se uma empresa não residente vendesse ações registadas fora da Nigéria e os rendimentos não fossem trazidos para o país, a transação tipicamente escapava ao CGT nigeriano, mesmo que o negócio subjacente operasse localmente.

Essa proteção foi agora removida.

A Secção 46(f) da nova Lei introduz um teste de valor de 50%. Se, nos 365 dias anteriores, mais de metade do valor das ações a serem alienadas for derivado direta ou indiretamente de ativos nigerianos, incluindo ações numa empresa nigeriana ou propriedade imobiliária, as ações são consideradas situadas na Nigéria, e o ganho torna-se tributável localmente. 

A Secção 46(g) expande isto ainda mais ao considerar ações situadas na Nigéria se a entidade for nigeriana ou se o proprietário beneficiário for residente na Nigéria ou tiver um estabelecimento permanente ligado às ações.

Na prática, vender uma holding de Delaware ou do Reino Unido deixará de garantir isolamento do imposto sobre ganhos de capital se o valor do negócio for principalmente derivado da Nigéria. Para fundos de capital de risco, isto fecha o que os decisores políticos descrevem como uma "lacuna offshore" e introduz complexidade jurisdicional em saídas transfronteiriças onde nenhuma existia antes.

"Passar de 10% para 30% de CGT da noite para o dia altera o Retorno sobre o investimento (ROI) para cada fundo de capital de risco no mercado", disse Cole. "Para um fundo estrangeiro, esta 'portagem' de 30% na saída pode tornar a Nigéria menos atrativa em comparação com o Quénia ou Egipto, que ainda mantêm impostos de saída mais competitivos."

A Nigéria alterou as suas regras fiscais para trazer mais dinheiro para o governo porque atualmente cobra muito pouco imposto em comparação com o tamanho da sua economia. Ainda assim, os especialistas acreditam que o país pode aumentar as receitas sem desencorajar investidores de longo prazo.

"Os ganhos devem ser tributados uma vez realizados", disse Oswald Osaretin Guobadia, sócio-gerente da empresa de consultoria e política DigitA. "Mas podemos oferecer incentivos para diferir o imposto sobre ganhos se os montantes forem reinvestidos."

Como antigo Assistente Especial Sénior do Presidente Nigeriano para Transformação Digital, Guobadia desempenhou um papel ativo na criação da Lei de Startups da Nigéria, que concede algum nível de isenções fiscais às startups.

Ele não está sozinho em minimizar o efeito do imposto. 

"Eu não me preocupo realmente com impostos na Nigéria. Apenas um investimento bem-sucedido paga impostos. Gosto de me concentrar em ganhar dinheiro primeiro antes de me focar demasiado no imposto. Deixem-me ter a vitória, o governo merece a sua própria parte", disse Ndubuisi Ekekwe, fundador e CEO da Tekedia Capital, uma empresa de investimento em fase inicial com empresas de portfólio nos Estados Unidos e em África.

De 10% para 30%

Igualmente significativa é a taxa de imposto mais elevada sobre transferências indiretas quando uma empresa-mãe offshore vende ações numa entidade estrangeira que, por sua vez, possui um ativo nigeriano.

A antiga taxa fixa de 10% de CGT para empresas foi eliminada. Sob o novo regime, os ganhos estão alinhados com as taxas padrão de imposto sobre o rendimento das sociedades. As grandes empresas enfrentam agora 30%. Para empresas de petróleo e gás upstream ainda avaliadas sob a Lei do Imposto sobre Lucros do Petróleo, as taxas podem subir até 85%.

Para indivíduos, os ganhos de capital já não são tributados separadamente a 10%. Em vez disso, são agora combinados com o rendimento total e tributados a taxas progressivas entre 0% e 25%.

"Passar de um regime de CGT de 10% para 30% da noite para o dia muda fundamentalmente o Retorno sobre o investimento (ROI) para cada fundo de capital de risco a operar na Nigéria", disse Cole da Maasai VC. "Para fundos estrangeiros, esta portagem de 30% na saída pode tornar a Nigéria significativamente menos atrativa do que mercados como o Quénia ou Egipto, que ainda oferecem ambientes fiscais de saída mais competitivos."

A Maasai VC concentra-se em ajudar startups a garantir saídas, incluindo ser adquiridas por empresas maiores, em vez de angariar financiamento de capital de risco. Cole observou que se uma empresa-mãe em Londres for adquirida e possuir uma subsidiária nigeriana, esse negócio global ainda pode desencadear um evento fiscal em Lagos. Isto, disse ele, adiciona uma camada substancial de complexidade e custo à diligência prévia de M&A internacional.

"A Nigéria está a dizer: 'Se ganham dinheiro com o nosso mercado, vamos levar a nossa parte.' Para os fundadores, isto significa que a vossa valorização de saída precisa de ser 20% mais alta apenas para dar aos vossos investidores o mesmo retorno líquido que esperavam em 2024", disse. "A preparação para investimento agora inclui modelação fiscal proativa antes mesmo de assinar uma term sheet."

Os funcionários do governo argumentam que a política fecha lacunas que permitem às empresas reclassificar rendimentos como ganhos de capital para garantir taxas de imposto mais baixas. Também reforça a capacidade da Nigéria de tributar transações offshore que derivam valor do mercado local. Do ponto de vista fiscal, a mudança pode ser justificada, mas para o ecossistema de capital de risco, é profundamente desestabilizadora.

'Isso é suficiente para não investirmos'

Um sócio-geral de um fundo de capital de risco estrangeiro focado em África, que pediu anonimato devido à sensibilidade do assunto, disse que o verdadeiro problema é a obrigação de declarar impostos nigerianos em primeiro lugar. 

Antes de o imposto sobre ganhos de capital entrar em vigor em janeiro de 2026, Taiwo Oyedele, presidente do Comité Presidencial sobre Política Fiscal e Reformas Fiscais, tinha alegadamente comprometido-se a reduzir a taxa de 30% para 25%, mas essa alteração ainda não se materializou.

"Como investidor internacional, teríamos de declarar impostos na Nigéria. Mesmo que fosse uma taxa de imposto muito baixa, a maioria dos investidores internacionais que não têm de investir na Nigéria diria que isso é suficiente para não fazermos o investimento", disse o sócio.

A segunda preocupação é a própria taxa de imposto. O sócio disse que aplicar um imposto sobre ganhos de capital elevado num ambiente já arriscado empurra os limiares de investimento além do que a maioria dos fundos pode justificar. 

"Já modelamos potencial desvalorização cambial e falta de liquidez. Geralmente aplicamos um desconto de 20% com base em comparativos internacionais", disse o sócio. "Adicionar outro desconto de 27,5% para potenciais ganhos de capital torna o obstáculo demasiado alto." 

A implicação é que mesmo fundos focados em África podem começar a subponderar a Nigéria, enquanto fundos globais sem mandatos continentais podem simplesmente optar por sair.

Timi Olagunju, um especialista em políticas, acredita que as disposições não são irracionais em princípio, mas podem ter chegado na altura errada.

"As sociedades de capital de risco são tudo sobre facilidade de saída e perceção", disse. "A perceção pode ter efeitos consequentes na realidade. Os preços das ações sobem e descem apenas por isto."

Ele apontou para o ambiente cambial já volátil da Nigéria, incerteza política e desafios de segurança: "A maioria dos investidores já está cautelosa. Isto pode ter chegado demasiado cedo."

O ambiente de saída da Nigéria complica ainda mais as questões. Ao contrário dos mercados desenvolvidos, onde os IPOs oferecem um caminho claro para a liquidez, a maioria das saídas de startups nigerianas ocorre através de vendas comerciais. Em fevereiro de 2026, o Conselho de Tecnologia da Bolsa Nigeriana (NGX), criado em 2022 para atrair empresas de tecnologia de alto crescimento, ainda não registou uma única listagem.

"As nossas saídas são principalmente vendas comerciais, não IPOs", disse Olagunju. "Portanto, adicionar camadas extra de tributação torna-o indesejável para as sociedades de capital de risco."

Num mercado onde eventos de liquidez são raros, aumentar o atrito no ponto de saída atinge o coração da economia de capital de risco.

Uma fonte governamental, falando sob condição de anonimato porque não está autorizada a comentar oficialmente, enquadrou-o como uma questão de justiça. 

"Se um ativo deriva o seu valor do mercado nigeriano, por que não deveria a Nigéria ganhar receitas quando esse ativo é vendido?" perguntou o funcionário. "O lucro feito aqui deveria gerar retornos para o país?"

A segunda vertente do argumento reside na integração de incentivos da Lei de Startups da Nigéria (NSA) no quadro da NTA.

Sob a Lei de Startups, os ganhos de capital da alienação de ações numa startup rotulada podem ser isentos se mantidas por pelo menos 24 meses. No entanto, a qualificação para rotulagem requer, entre outras condições, que pelo menos um terço da propriedade seja detida por nigerianos.

"Se tiver um terço de propriedade nigeriana, pode obter a isenção", explicou o funcionário. "Portanto, há uma exceção."

No entanto, as sociedades de capital de risco argumentam que este limite é irrealista para empresas apoiadas por capital de risco que tipicamente dependem de capital internacional. Muitos investidores estrangeiros estão relutantes em ceder 33% de propriedade simplesmente para garantir alívio fiscal.

"Se me perguntar", admitiu a fonte governamental, "onde a Nigéria está em termos de necessidades de fluxo de entrada de capital, devíamos ter aberto. Para tecnologia, onde ainda estamos a tentar atrair dinheiro, talvez devêssemos ter eliminado essa disposição."

O Quénia como contraste

A abordagem da Nigéria contrasta fortemente com o regime fiscal em evolução do Quénia. Em 2023, o Quénia aumentou a sua taxa de CGT de 5% para 15% e expandiu a sua capacidade de tributar transferências indiretas. No entanto, mantém o CGT como um imposto final separado. Uma vez pago, a obrigação termina.

A Nigéria, pelo contrário, integra ganhos de capital na tributação padrão de rendimentos até 30% para empresas.

O Quénia também enfrentou litígios, incluindo o caso de alto perfil envolvendo a empresa de private equity ECP sobre a venda da Java House, onde a autoridade fiscal argumentou que os ganhos constituíam rendimento empresarial tributável a 30% em vez de ganhos de capital à taxa preferencial.

O alinhamento da Nigéria remove essa disputa de classificação, mas ao custo de uma carga efetiva mais elevada.

Como um investidor de capital de risco coloca, "Um imposto sobre ganhos de capital de 27,5% é alto não importa onde se esteja."

Diversificação como solução alternativa

A resposta comportamental mais imediata pode não ser a retirada, mas a diversificação.

Se a regra dos 50% depende do valor derivado da Nigéria, as empresas podem procurar diluir a sua exposição nigeriana.

"As nossas empresas de portfólio já estão a pensar em garantir que menos de 50% do valor vem da Nigéria", disse o GP estrangeiro. "Neste momento, assumimos que 'valor' significa receitas."

Isso poderia traduzir-se em expansão acelerada para o Quénia, África do Sul, Egipto ou África Ocidental Francófona, não puramente para crescimento, mas para posicionamento fiscal.

Outro executivo de capital de risco, que também pediu anonimato devido à sensibilidade da questão, ecoou a preocupação.

"Começarão a ver empresas a colocar menos das suas operações na Nigéria", disse o executivo. "Se no momento da saída, a Nigéria for apenas 10% do valor do portfólio, então praticamente operarão fora."

O problema da clareza

A falta de clareza sobre o que constitui valor é um problema ainda mais profundo do que a taxa e o nexo. Pode ser receitas, ganhos antes de impostos, ativos, propriedade intelectual, número de funcionários ou alguma combinação. Neste momento, ninguém sabe ao certo. 

Se a holding de uma startup estiver domiciliada em Delaware, a sua propriedade intelectual estiver offshore, e a sua subsidiária nigeriana gerar apenas parte das suas receitas, como será calculado o CGT?

"Será aplicado à venda inteira da holdco ou apenas ao componente nigeriano?" perguntou um investidor de capital de risco. "Quem faz essa determinação?"

A ausência de orientação detalhada aumenta o risco de conformidade. Para fundos globais com controlos internos rigorosos, a incerteza em si pode ser desqualificante.

"Qualquer coisa que pareça não padrão e pouco clara deixa os investidores fora da Nigéria desconfortáveis", disse o executivo. "O investimento estrangeiro já é suficientemente difícil. Adicionar complexidade não ajuda."

Ganho de curto prazo, risco de longo prazo

Outro executivo de capital de risco questiona o lado positivo fiscal imediato.

"Quantas saídas realmente aconteceram?" perguntou. "É tudo teórico. No curto prazo, sim, podem obter algo. No longo prazo, pode reduzir o IDE e colocar tudo numa espiral negativa."

Impor impostos mais elevados antes que um volume significativo de saídas se materialize pode gerar receitas limitadas enquanto altera a psicologia do investidor.

Como um executivo coloca, "Risco, recompensa. Por que assumir todo este risco por uma recompensa que posso obter nos EUA com risco que compreendo?"

Se as sociedades de capital de risco estrangeiras recuarem, os investidores locais não podem entrar em escala.

"Sempre que há fuga de capital, os investidores locais sofrem", disse um investidor de capital de risco. "Não há país no mundo que diga que o capital estrangeiro deve sair."

O capital de risco é inerentemente de alto risco. Mesmo pequenas reduções percentuais nos rendimentos de saída afetam materialmente o desempenho do fundo.

"Se os retornos já são difíceis, qualquer percentagem que saia não ajuda", acrescentou o executivo.