A foice do líder do Bitcoin: uma aquisição inversa após uma queda de 99% no preço das ações, uma colheita pré-planeada na Nasdaq.

Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire

Autor original: Justin Bechler, Bitcoin OG

Tradução original de Ismay, BlockBeats

Nota do Editor: Este artigo fornece uma análise aprofundada das operações de capital surpreendentes por trás de David Bailey e da sua controlada Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde o aumento frenético durante a listagem indireta até à queda de 99% após a entrada dos investidores de retalho no mercado, e depois à aquisição com prémio elevado dos seus ativos privados pela empresa listada em desordem, é uma transferência de riqueza meticulosamente planeada que explora a assimetria de informação e as lacunas regulamentares.

Esta é uma investigação brutal sobre ganância, jogos orientados para a conformidade e capitalismo de influenciadores. Avisa-nos que quando a fé é embalada como um produto financeiro, e quando o slogan da descentralização encontra a ganância centralizada, os investidores de retalho são frequentemente a última linha de defesa contra o esgotamento de liquidez. Compreender esta história pode ajudá-lo a estar mais lúcido e a seguir menos cegamente as recomendações do próximo grande investidor.

Segue-se o texto completo:

Esta manhã, David Bailey usou uma empresa cotada em bolsa cujo valor de mercado evaporou 99% para adquirir duas das suas próprias empresas privadas com um prémio de quatro vezes o preço atual das ações—tudo sem exigir uma votação dos acionistas.

O mais surpreendente é que este drama de transferência de ativos já estava bloqueado muito antes dos investidores de retalho comprarem a primeira ação.

Para compreender como isto foi feito, devemos começar do início.

Em maio de 2025, uma empresa zombie chamada KindlyMD anunciou a sua fusão com a Nakamoto Holdings, uma reserva de Bitcoin fundada por David Bailey.

O preço das ações disparou de $2 para mais de $30 em poucos dias, atraindo uma enxurrada de investidores de retalho. Os influenciadores de Bitcoin celebraram loucamente, com Bailey até a comparar-se às famílias Morgan, Medici e Rothschild.

Nove meses depois, o preço das ações tinha caído para 29 cêntimos, e Bailey acabara de usar essas ações para comprar a sua própria empresa.

O Pump

O seu mecanismo é bastante engenhosamente concebido.

A KindlyMD era originalmente uma ação de microcapitalização não explorada na Nasdaq. A Nakamoto Holdings tornou-se pública através de uma fusão reversa, apoiada por $510 milhões em financiamento PIPE (Colocação privada) e $200 milhões em obrigações convertíveis.

No papel, isto parece ser o nascimento de um gigante de reserva de Bitcoin, com uma nova geração de influenciadores de Bitcoin a competir para lhe dizer por que deve comprar $NAKA (claro, a razão sendo possuir mais Bitcoin).

Em poucos dias, o rácio preço/valor contabilístico (Multiple-to-NAV) da NAKA atingiu umas impressionantes 23 vezes, o que significa que os especuladores pagaram $23 por cada $1 de Bitcoin detido pela empresa.

A MicroStrategy de Michael Saylor nunca comandou este prémio. A diferença reside nos anos de história operacional da MicroStrategy, no seu negócio de software gerador de receitas e num CEO que não manipulou estruturas de negócios para encher os seus próprios bolsos no back end.

Os insiders conhecem segredos que os investidores de retalho não conhecem. Os investidores PIPE—incluindo os notórios opositores do BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back—adquiriram as suas ações a $1,12 por ação. Os investidores de retalho, por outro lado, compraram a $28, $30, $31 ou até mais alto.

Esta assimetria de informação foi incorporada na arquitetura desde o primeiro dia.

Em junho, Bailey completou outra ronda de financiamento PIPE de $51,5 milhões a $5,00 por ação. Embora o segundo lote de investidores tenha entrado no mercado a um custo muito mais baixo do que os investidores de retalho, ainda estava muito acima do preço mínimo de $1,12, e eles também foram finalmente tosquiados.

Bailey celebrou a conclusão do financiamento, dizendo que levou menos de 72 horas e que a procura dos investidores foi extremamente forte.

Vamos dar uma olhada mais atenta a esta estratégia.

O Dump

Em setembro, a NAKA tinha despencado 96%.

Os primeiros investidores PIPE que adquiriram ações a $1,12 puderam finalmente liquidar após a fusão em agosto, e fizeram-no.

A resposta de Bailey foi bastante bizarra para um CEO de uma empresa cotada em bolsa; ele disse aos acionistas que estavam apenas lá para negociar flutuações de curto prazo para saírem de lá.

Então eles realmente saíram.

O preço das ações continuou a cair. Caiu abaixo de $1. Caiu abaixo de 50 cêntimos. Caiu abaixo de 30 cêntimos. Uma empresa que detém aproximadamente 5.765 bitcoins (no valor de mais de $500 milhões) tem agora uma capitalização de mercado inferior a $300 milhões.

A avaliação do mercado da Nakamoto é ainda inferior ao valor do seu Bitcoin no balanço, o que diz muito sobre como os investidores veem a equipa de gestão e a estrutura corporativa que estão envoltas em torno desses Bitcoins.

Espiral de dívida

Quando o preço das ações caiu, Pele mudou frequentemente de credores, como um jogador a pedir dinheiro emprestado no piso do casino.

A estrutura de capital inicial incluía $200 milhões em obrigações convertíveis da Yorkville Advisors, com um preço de conversão de $2,80. À medida que o preço das ações da NAKA caiu abaixo deste preço, as obrigações convertíveis tornaram-se dívida que poderia potencialmente devorar o capital próprio. Portanto, a 3 de outubro, a Nakamoto pediu um empréstimo a prazo de $203 milhões à Two Prime Lending para resgatar as notas e juros da Yorkville.

Quatro dias depois, a 7 de outubro, pediram emprestados mais $206 milhões em USDT à Antalpha com 7% de juros para reembolsar a Two Prime. O prazo de empréstimo da Antalpha era de apenas 30 dias (com uma opção de prolongar por mais 30 dias). Em uma semana, substituíram as obrigações convertíveis por empréstimos a prazo e depois substituíram os empréstimos a prazo por empréstimos-ponte de 30 dias.

O plano original era converter o empréstimo-ponte em $250 milhões de obrigações convertíveis garantidas de 5 anos da Antalpha. As novas obrigações convertíveis seriam então usadas para reembolsar o empréstimo-ponte, o empréstimo-ponte para reembolsar o empréstimo a prazo e o empréstimo a prazo para reembolsar as antigas obrigações convertíveis.

No entanto, a obrigação convertível de $250 milhões nunca foi emitida de acordo com os termos da Antalpha.

A 16 de dezembro, a Nakamoto pediu emprestados $210 milhões USDT à Kraken a uma taxa de juro de 8%, e usou Bitcoin do seu tesouro nacional como garantia de 150%.

Façamos as contas: O credor tem $315 milhões de Bitcoin como garantia para um empréstimo de $210 milhões. Se o preço das ações da NAKA for para zero, a Kraken fica com a garantia. Se o Bitcoin cair 33%, a Kraken permanece ilesa. Em cada fase deste drama, o credor está fortemente protegido, enquanto os acionistas comuns suportam o peso do colapso reflexivo.

Cada novo empréstimo está a apertar o nó.

Contagem regressiva

A 10 de dezembro, a Nasdaq notificou a Nakamoto de que enfrentava risco de deslistagem porque o preço das suas ações esteve abaixo de $1 durante 30 dias de negociação consecutivos. A empresa deve recuperar a conformidade até 8 de junho de 2026, o que significa que o seu preço de fechamento deve estar acima de $1 durante 10 dias de negociação consecutivos.

O preço atual das ações é de 29 cêntimos.

Uma vez deslistada, a Nakamoto será incapaz de realizar emissões ATM (preço de mercado), emitir obrigações convertíveis ou usar ações como moeda de aquisição. Tudo o que Bailey montou dentro desta casca depende de um estatuto de listagem na Nasdaq que atualmente é insustentável.

Desastre contabilístico

Em novembro, a Nakamoto apresentou o Formulário 12b-25 à SEC, reconhecendo que as complexidades contabilísticas decorrentes da fusão a impediram de apresentar demonstrações financeiras trimestrais a tempo. Os dados preliminares revelam a verdade:

A aquisição da Nakamoto resultou numa perda de $59,75 milhões (o preço pago excedeu o valor líquido dos ativos).

Perdas não realizadas de $22,07 milhões em ativos digitais.

A venda de Bitcoin resultou numa perda realizada de $1,41 milhões.

A rotação de refinanciamento resultou numa perda de pagamento de dívida de $14,45 milhões.

A empresa reportou uma perda trimestral de aproximadamente $97 milhões, parcialmente compensada por um ganho contabilístico de $21,8 milhões em passivos contingentes. Esta empresa, que deveria ter sido a reserva perfeita de Bitcoin, nem sequer conseguiu submeter os seus livros contabilísticos a tempo.

roubo

Isto leva-nos de volta a esta manhã.

A Nakamoto anunciou a assinatura de um acordo de fusão definitivo para adquirir a BTC Inc. e a UTXO Management. A BTC Inc. detém a Bitcoin Magazine e realiza conferências de Bitcoin. A UTXO gere um fundo de cobertura focado em Bitcoin.

Bailey é o presidente e CEO do comprador, a Nakamoto.

Ele é também o fundador da BTC Inc e da UTXO.

Ele é o comprador, o vendedor e o CEO que aprova os termos.

Mas apenas semanas antes da aquisição, ele entregou discretamente o título de CEO a Brandon Greene, criando uma barreira quase impercetível entre si e a entidade que estava prestes a adquirir com o capital dos acionistas.

A negociação desta manhã foi inteiramente financiada através de ações da Nakamoto, com preço de $1,12 com base em opções de compra incorporadas no acordo original de serviços de marketing. A $NAKA está atualmente a lutar para voltar a subir para $0,29.

As ações avaliadas em quase quatro vezes o preço de mercado atual foram adquiridas pela empresa de Bailey. Os detentores de títulos da BTC Inc e da UTXO receberão 363,6 milhões de ações, uma transação no valor de $107,3 milhões a preços de mercado.

No entanto, estas ações foram emitidas a $1,12, o que significa que o negócio foi configurado quando o preço das ações da NAKA estava a disparar, e os termos nunca foram ajustados quando o preço das ações caiu.

Esqueça o preço fictício no contrato. O que realmente importa é que 363,6 milhões de novas ações acabaram de entrar no free float. Seja o documento a declarar $1,12 ou $0,29, os acionistas existentes são diluídos por este montante. O rótulo de $1,12 é uma concessão do vendedor, mas a diluição é real.

Não foi necessária aprovação adicional dos acionistas porque as opções de compra já haviam sido incorporadas nos documentos de fusão iniciais, que os acionistas aprovaram quando o preço das ações da NAKA ainda estava em torno de $20 ou $30.

Os investidores de retalho que aprovaram estes termos não tinham ideia de que estavam a autorizar uma futura aquisição privada do negócio de Bailey a um prémio bloqueado, enquanto as suas ações estavam a desaparecer no ar.

Estrutura de negociação de interesse próprio

Olhando de uma perspetiva diferente, toda a arquitetura é simplesmente de uma elegância de tirar o fôlego.

Bailey criou a Nakamoto Holdings. Fundiu-a numa empresa shell cotada em bolsa através da KindlyMD, angariando $710 milhões no processo. Alimentado pelo entusiasmo dos investidores de retalho, o preço das ações disparou para 23 vezes o seu NAV. Os investidores PIPE entraram a $1,12, enquanto o público pagou 20 a 30 vezes esse valor. O preço das ações subsequentemente despencou 99%.

Durante este período, a empresa mudou de credores três vezes numa semana numa tentativa de gerir $200 milhões em dívida, que foi originalmente estruturada para ser convertida em capital próprio quando o preço das ações era muito superior ao nível atual.

Agora, com o preço das ações a despencar abaixo de 30 cêntimos, Bailey está a usar esta ferramenta esvaziada para engolir o seu império pessoal, de acordo com os termos acordados quando o preço das ações ainda estava cem vezes o seu valor inicial. A fusão inicial da KindlyMD foi um cavalo de Troia; a aquisição da BTC Inc. é a carga útil real.

Bailey disse-nos isto desde o início. No comunicado de imprensa inicial, ele disse que a Nakamoto iria adquirir a BTC Inc, dependente de uma auditoria e do exercício de opções de compra. O MSA foi publicamente arquivado, e os termos da opção foram divulgados. Tudo foi legalmente conforme e completamente transparente—como toda a engenharia financeira complexa, a verdade foi enterrada em pilhas de documentos que ninguém iria ler.

Este homem, que gere a Bitcoin Magazine, organiza a maior conferência de Bitcoin do mundo e se posiciona como líder do movimento Bitcoin, construiu uma empresa cotada em bolsa, destruiu 99% do valor dos acionistas e está agora a usá-la para adquirir o seu próprio negócio com um prémio.

Ele uma vez comparou-se à família Medici. Pelo menos a família Medici criou valor para Florença antes de receber a sua parte.

A Nakamoto é a aberração que emergiu quando a cultura de influenciadores encontrou o mercado de ações público.

Saída de liquidez

David Bailey angariou $710 milhões de mais de 200 investidores em seis continentes. Prometeu-lhes um futuro como Morgan, os Medici e os Rothschilds—um império financeiro construído sobre Bitcoin. Disse-lhes que a Nakamoto traria o Bitcoin para o centro dos mercados de capitais globais. Disse que os seus nomes ressoariam na história.

Mas ele entregou uma perda de 99%.

Ele precificou o PIPE a $1,12, enquanto os investidores de retalho compraram a $28. Incluiu opções de compra para adquirir a sua própria empresa nos arquivos sem que os acionistas compreendessem o mandato. Mudou de credores três vezes numa semana para evitar que $200 milhões em dívida esmagassem o capital próprio, acumulando $14 milhões em perdas de pagamento de dívida no processo. Vendeu Bitcoin com prejuízo do tesouro nacional, que deveria ser apenas detido. Ele nem sequer conseguiu apresentar relatórios financeiros trimestrais a tempo. E quando o preço das ações finalmente despencou para 29 cêntimos...

Quando as ruínas foram limpas e os investidores de retalho que confiaram nele foram aniquilados, ele exerceu a opção de compra e usou os restos dos seus investimentos para comprar o seu próprio império privado a quatro vezes o preço de mercado.

Bailey detém 11 milhões de ações a um custo de $1,12. Adam Back detém quase 9 milhões de ações. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas e Jihan Wu—os seus preços de entrada são preços que professores, camionistas ou investidores iniciantes nunca poderiam pagar. Estas são as pessoas que moldam a narrativa do Bitcoin. Eles realizam conferências, publicam revistas, gerem fundos e tweetam. Eles são a cadeia de abastecimento da fé, transformando céticos em crentes e crentes em bagholders.

Agora, Bailey detém a Bitcoin Magazine, as conferências de Bitcoin e um fundo de cobertura, tudo espremido numa empresa cotada em bolsa com uma capitalização de mercado que é apenas uma fração das suas participações em Bitcoin. Todas as aquisições foram feitas com quatro vezes o valor de mercado das ações, e tudo isto foi aprovado antes que os investidores de retalho pudessem sequer obter um cêntimo.

E ele ainda não acabou.

A Nakamoto apresentou uma oferta de ações ATM (valor de mercado) de $5 mil milhões à SEC. Bailey agora controla a divisão de media, divisão de conferências, fundo de cobertura e um registo de prateleira que lhe permite continuar a emitir ações apoiadas pelo Tesouro de Bitcoin até que seja completamente sem valor.

Quando exatamente foi que a comunidade Bitcoin entregou as chaves aos promotores de conferências e capitalistas de influenciadores? E por que as pessoas ficam surpresas quando eles fogem com o carro?