Tidewater Anuncia a Aquisição Totalmente em Dinheiro da Wilson Sons Ultratug Offshore

HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–A Tidewater Inc. (NYSE: TDW) ("Tidewater") anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para adquirir todas as ações em circulação da Wilson Sons Ultratug Participações S.A. e da sua afiliada Atlantic Offshore Services S.A. (coletivamente, "WSUT") por um valor empresarial de aproximadamente $500 milhões, incluindo a assunção da dívida existente da WSUT (a "Transação").

Fundamentação Estratégica

• Fortalece a posição OSV da Tidewater: A frota da WSUT é composta por 22 PSVs; pro forma para a Transação, a Tidewater deterá uma frota de 213 OSVs, elevando o tamanho total da frota global da Tidewater para 231 embarcações, incluindo barcos de tripulação, rebocadores e embarcações de manutenção
• Reforça a presença brasileira da Tidewater: Expande a frota atual de 6 embarcações da Tidewater no Brasil para um total de 28, proporcionando escala significativa e a capacidade operacional necessária para apoiar o crescimento contínuo do mercado brasileiro de energia offshore
• Estabelece a Tidewater como um dos principais fornecedores de PSVs de construção brasileira: 19 dos PSVs da frota da WSUT são de construção brasileira, estabelecendo a Tidewater como um dos principais fornecedores de PSVs de construção brasileira; embarcações de construção brasileira recebem prioridade para operar no Brasil
• Frota de construção brasileira fornece direitos de tonelagem REB: A frota de embarcações de construção brasileira da WSUT permitirá à Tidewater importar embarcações de bandeira internacional para o Brasil ao abrigo do Registo Especial Brasileiro ("REB")
• Cobertura significativa de backlog com oportunidade de renovação de contratos: A frota da WSUT entrega aproximadamente $441 milhões de backlog existente, com muitos contratos atualmente em taxas diárias materialmente inferiores às taxas diárias atuais de mercado, proporcionando um aumento esperado significativo de lucros e fluxo de caixa livre à medida que os contratos são renovados
• Proporciona acréscimo financeiro imediato: Espera-se que a Transação proporcione um acréscimo significativo tanto aos lucros de 2026E como de 2027E e ao fluxo de caixa livre por ação
• Inclui financiamento incorporado de baixo custo: A Tidewater pretende novar a dívida amortizável de longo prazo e baixo custo da WSUT, proporcionando uma vantagem significativa no custo de capital e financiamento incorporado

Quintin Kneen, Presidente e Diretor Executivo da Tidewater, comentou: "O acordo para adquirir a WSUT marca mais um marco importante na evolução contínua da Tidewater. O mercado brasileiro de embarcações offshore é um dos maiores e mais atraentes do mundo e a adição da WSUT à frota da Tidewater reforçará a nossa presença no país. A WSUT tem uma excelente reputação tanto como armador como operador de embarcações, com uma frota que está entre as mais impressionantes a nível mundial hoje. A partir de hoje, 21 das 22 embarcações da WSUT estão ativas e a trabalhar no Brasil, permitindo à Tidewater comercializar esta nova base de ativos.

"Tendo avaliado o mundo e diferentes regiões, o Brasil destaca-se como talvez o mais atrativo para a Tidewater. A escala da indústria offshore no Brasil, e em particular a indústria de embarcações offshore, é uma das melhores do mundo e acreditamos que os fundamentos a longo prazo para este mercado são altamente favoráveis. A WSUT apresenta uma oportunidade única de entrar no Brasil em escala com uma frota que é quase 90% de construção brasileira. Isto proporciona à Tidewater dois benefícios distintos: primeiro, a atratividade destas embarcações nos processos locais de concurso comercial e, segundo, a oportunidade de utilizar a capacidade REB proporcionada pela frota da WSUT com a tonelagem internacional da Tidewater para perseguir oportunidades no Brasil e desfrutar do mesmo estatuto que uma embarcação de construção brasileira. Considerando a oferta e procura a longo prazo de embarcações offshore no Brasil, bem como o potencial para introduzir tonelagem internacional, esta transação proporciona à Tidewater uma oportunidade atraente de capitalizar sobre estas dinâmicas.

"Assumindo que a transação fecha no final do segundo trimestre, esperamos que o negócio WSUT gere aproximadamente $220 milhões de receita e gere uma margem bruta de aproximadamente 58% durante os primeiros doze meses. Além disso, esperaríamos incorrer em aproximadamente $14 milhões de despesa anual de G&A."

Kneen continuou: "Após as transações de refinanciamento bem-sucedidas executadas durante o terceiro trimestre de 2025 e agora a aquisição da WSUT, executámos uma série de passos que posicionaram a Tidewater como um dos principais operadores de OSV do mundo com o que acreditamos ser o balanço mais forte da indústria. Pro forma para um fecho estimado em 30 de junho de 2026 da Transação, teremos um rácio de alavancagem líquida abaixo de 1,0x que, quando combinado com uma substancial geração de fluxo de caixa livre a curto prazo, proporcionará flexibilidade contínua para perseguir oportunidades adicionais de aplicação de capital."

Termos da Transação

De acordo com os termos da Transação, a Tidewater adquirirá todas as ações em circulação da WSUT por contrapartida em dinheiro a ser financiada a partir do dinheiro disponível. Também se prevê que a dívida existente da WSUT de aproximadamente $261 milhões (a 30 de setembro de 2025) fornecida pelo BNDES e Banco do Brasil será renovada como parte da Transação.

A Transação foi aprovada unanimemente pelo Conselho de Administração da Tidewater e espera-se que seja concluída no final do segundo trimestre de 2026, sujeita às aprovações regulatórias necessárias e outras condições de fecho habituais, incluindo aprovação da Autoridade Brasileira Antitruste (CADE).

Consultores

A Piper Sandler & Co. está a atuar como consultor financeiro e a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e a Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados estão a atuar como consultores jurídicos da Tidewater.

Informações sobre a Conferência Telefónica

Em conexão com o anúncio desta Transação, a gestão da Tidewater realizará uma conferência telefónica em 23 de fevereiro de 2026 às 08:00 Hora Central durante a qual fornecerá comentários adicionais sobre a Transação. Investidores e partes interessadas podem ouvir a conferência telefónica por telefone ligando para +1.800.715.9871 se ligarem dos EUA ou Canadá (+1.647.932.3411 se ligarem de fora dos EUA) e fornecer o Código de Acesso: 8745688 antes da hora de início agendada. Uma transmissão ao vivo da chamada também estará disponível na secção de Relações com Investidores do website da Tidewater em investor.tdw.com.

Sobre a Tidewater

A Tidewater detém e opera uma das maiores frotas de embarcações de apoio offshore da indústria, com mais de 65 anos de experiência a apoiar atividades de exploração, produção, geração de energia offshore e energia eólica offshore em todo o mundo.

Declarações Prospetivas

De acordo com as disposições de porto seguro da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, a Tidewater observa que certas declarações apresentadas neste comunicado de imprensa contêm certas declarações prospetivas que refletem a nossa visão atual em relação a eventos futuros e desempenho financeiro futuro. Declarações prospetivas são todas as declarações que não sejam declarações de factos históricos, incluindo, sem limitação, declarações sobre o momento esperado para o fecho da Transação, a capacidade das partes de concluir a Transação, os benefícios esperados da Transação, informação financeira projetada (incluindo a orientação atualizada de 2026) e oportunidades futuras. Todas essas declarações prospetivas estão sujeitas a riscos e incertezas, muitos dos quais estão além do controlo da Tidewater, e os nossos resultados operacionais futuros podem diferir materialmente dos nossos resultados históricos ou expectativas atuais refletidas por tais declarações prospetivas. Estes riscos e incertezas incluem, sem limitação: satisfação das condições para o fecho da Transação; incertezas quanto ao momento para consumar a Transação; o risco de que as aprovações regulatórias não sejam obtidas ou sejam obtidas sujeitas a condições que não são antecipadas pelas partes; falha em obter consentimentos ou isenções de terceiros relevantes; potenciais reações adversas ou mudanças nas relações comerciais resultantes do anúncio ou conclusão da Transação; os efeitos de perturbação nos nossos negócios e nos da WSUT; os efeitos de condições industriais, de mercado, económicas, políticas ou regulatórias fora do controlo das partes; custos de transação; a nossa capacidade de alcançar os benefícios da Transação, incluindo a geração de fluxo de caixa antecipada e relações com clientes; a nossa capacidade de integrar prontamente, eficientemente e eficazmente as embarcações da WSUT nas nossas próprias operações; obrigações desconhecidas; e o desvio do tempo de gestão em questões relacionadas com a Transação. Outros fatores importantes que podem causar resultados reais que difiram materialmente dos das declarações prospetivas incluem: flutuações na procura mundial de energia e preços do petróleo e gás; adições de frotas por concorrentes e excesso de capacidade da indústria; recursos de capital limitados disponíveis para reabastecer a nossa base de ativos conforme necessário, incluindo através de aquisições ou construção de embarcações, e para financiar as nossas necessidades de despesas de capital; incerteza das condições dos mercados financeiros globais e potenciais restrições no acesso a capital ou crédito, se e quando necessário, com termos favoráveis, se tal acontecer; mudanças nas decisões e gastos de capital por clientes com base nas expectativas da indústria para exploração offshore, desenvolvimento de campos e produção; consolidação da nossa base de clientes; perda de um cliente importante; mudanças nas exigências dos clientes para especificações de embarcações, o que pode tornar algumas das nossas embarcações mais antigas tecnologicamente obsoletas para certos projetos de clientes ou em certos mercados; mudanças tecnológicas rápidas; atrasos e outros problemas associados à manutenção de embarcações; a disponibilidade contínua de pessoal qualificado e a nossa capacidade de os atrair e reter; os riscos operacionais normalmente incidentes às nossas linhas de negócio, incluindo o impacto potencial de contrapartes liquidadas; a nossa capacidade de cumprir com cláusulas nas nossas escrituras e outros instrumentos de dívida; atos de terrorismo e pirataria; o impacto de crises de saúde pública regionais ou globais ou pandemias; o impacto de potenciais violações de tecnologia de informação, cibersegurança ou segurança de dados; integração de negócios adquiridos e entrada em novas linhas de negócio; desacordos com os nossos parceiros de joint venture; desastres naturais ou condições meteorológicas significativas; condições políticas instáveis, guerra, agitação civil e ações governamentais, como expropriação ou aplicação de alfândegas ou outras leis que não são bem desenvolvidas ou consistentemente aplicadas; riscos associados às nossas operações internacionais, incluindo conteúdo local, moeda local ou requisitos similares especialmente em países de maior risco político onde operamos; flutuações de taxas de juro e moeda estrangeira; mudanças laborais propostas por convenções internacionais; encargos regulatórios aumentados e supervisão; mudanças nas leis que regem a tributação do rendimento de fonte estrangeira; retenção de trabalhadores qualificados; aplicação de leis relacionadas com o ambiente, trabalho e práticas corruptas estrangeiras; preocupação global, regulamentação e escrutínio relativos às alterações climáticas; ativismo acrescido dos acionistas; a potencial responsabilidade por ações corretivas ou avaliações ao abrigo de regulamentos ambientais existentes ou futuros ou litígio; os efeitos de reivindicações afirmadas e não afirmadas e a extensão da cobertura de seguro disponível; a resolução de processos judiciais pendentes; e outros riscos e incertezas detalhados no nosso mais recente Formulário 10-K, Formulários 10-Qs e Formulários 8-Ks arquivados ou fornecidos à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Se um ou mais destes ou outros riscos ou incertezas se materializarem (ou as consequências de qualquer tal desenvolvimento mudarem), ou se as nossas suposições subjacentes se provarem incorretas, os resultados reais ou os resultados podem variar materialmente dos refletidos nas nossas declarações prospetivas. Os investidores também devem considerar cuidadosamente os fatores de risco descritos em detalhe no mais recente Formulário 10-K da Tidewater, no mais recente Formulário 10-Q e em secções semelhantes de outros arquivamentos feitos pela Tidewater junto da SEC de tempos a tempos. Os arquivamentos da Tidewater podem ser obtidos gratuitamente no website da SEC em www.sec.gov. Exceto na medida exigida pela lei, a Tidewater renuncia expressamente a quaisquer obrigações ou compromissos de divulgar publicamente quaisquer atualizações ou revisões a quaisquer declarações prospetivas contidas neste comunicado de imprensa para refletir qualquer mudança nas expectativas da Tidewater ou qualquer mudança em eventos, condições ou circunstâncias em que qualquer declaração se baseia. Declarações prospetivas e declarações prospetivas escritas e orais atribuíveis à Tidewater ou aos seus representantes após a data desta divulgação são qualificadas na sua totalidade pelas declarações de advertência contidas neste parágrafo e noutros relatórios arquivados pela Tidewater junto da SEC.

Contactos

Tidewater Inc.
West Gotcher
Vice-Presidente Sénior,
Estratégia, Desenvolvimento Empresarial e Relações com Investidores
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