9 декабря Управление контролера денежного обращения выпустило пресс-релиз с очень прямым сообщением для американских банков: вам разрешено находиться в центре крипто-сделок.
В запоминающемся пресс-релизе 2025-121 OCC опубликовало еще хуже озаглавленное Интерпретационное письмо 1188 и подтвердило, что национальные банки могут проводить транзакции с крипто-активами по принципу "безрискового принципала" как часть банковского бизнеса, выступая покупателем для одного клиента и продавцом для другого, не имея при этом значительных запасов токенов.
Днем ранее контролер Джонатан Гулд выступил перед аудиторией участников отрасли и высказал другую, но тесно связанную точку зрения.
Он заявил, что не видит причин рассматривать цифровые активы как отдельный вид, когда речь идет о хранении и сохранности, и отмахнулся от лоббистского давления со стороны Института банковской политики, который призывал его агентство блокировать волну крипто-компаний, стремящихся получить национальные трастовые лицензии.
Кампания BPI, изложенная в октябрьском заявлении под названием "BPI призывает OCC сохранить целостность национальных трастовых лицензий", утверждает, что такие заявители, как крупные биржи, эмитенты стейблкоинов и финтех-платформы, хотят использовать трастовые лицензии как черный ход для банковской деятельности без полной нагрузки страхования депозитов и надзора за холдинговыми компаниями.
Вместе интерпретационное письмо и замечания Гулда определяют четкое направление для будущего отрасли. OCC не пытается отгородить крипто от банковской системы, а старается выяснить, какие части этой деятельности вписываются в знакомые категории, такие как брокерский счет, Хостинг и фидуциарный бизнес, и при каких условиях.
Американские банки теперь имеют явное удобство в том, что они могут сопоставлять крипто-сделки для клиентов на безрисковой основе, а крипто-компании видят, что дверь к национальной трастовой лицензии не закрыта только потому, что их активы перемещаются по блокчейнам, а не через традиционные депозитарии ценных бумаг.
Кто на самом деле управляет этой частью банковской системы
Для любого, кто находится за пределами Соединенных Штатов, алфавитный суп банковских регуляторов может показаться сложной головоломкой, поэтому стоит начать с основ.
Управление контролера денежного обращения (OCC) - это независимое бюро в составе Министерства финансов США, которое выдает лицензии, регулирует и контролирует национальные банки и федеральные сберегательные ассоциации, а также федеральные филиалы и агентства иностранных банков.
Оно зарабатывает на оценках и сборах с банков, которые оно контролирует, а не из ежегодных бюджетов Конгресса, что дает ему определенную степень изоляции от краткосрочных политических баталий за финансирование. Его мандат включает безопасность, справедливый доступ к финансовым услугам и соблюдение банковского законодательства.
Контролер денежного обращения находится на вершине этой структуры. Гулд, принявший присягу этим летом, выступает как в качестве главного исполнительного директора OCC, так и в качестве члена таких органов, как совет Федеральной корпорации по страхованию депозитов и Совет по надзору за финансовой стабильностью, что означает, что его взгляды распространяются на более широкие дебаты о финансовой стабильности и рыночной инфраструктуре.
Однако его основная власть очень конкретна: он возглавляет агентство, которое выдает национальные банковские лицензии.
Банковская лицензия в этом контексте - это по сути бизнес-лицензия, которая позволяет учреждению работать как банк или тесно связанная с ним организация в соответствии с федеральным законодательством. На федеральном уровне OCC управляет этими лицензиями; на уровне штатов отдельные регуляторы выдают свои собственные версии.
Руководство OCC по лицензированию подробно описывает процесс, от первоначальной заявки до окончательного утверждения. Организаторы должны продемонстрировать, что их предлагаемый банк имеет достаточный капитал, надежную управленческую команду, бизнес-план, способный выдерживать стресс, и контроль рисков, охватывающий все, от базового кредитного риска до операционных и киберрисков.
Ожидается, что новые исключительно цифровые банки будут соответствовать тем же стандартам, с дополнительным контролем за технологиями и сторонними поставщиками.
В этом мире национальный трастовый банк занимает узкую, но важную нишу. Федеральный закон позволяет OCC выдавать лицензию национальному банку, деятельность которого ограничена деятельностью трастовой компании и связанными с ней услугами, обычно сосредоточенными на выполнении функций доверительного управляющего, исполнителя, инвестиционного менеджера или кастодиана активов.
Эти организации обычно не принимают депозиты в обычном розничном смысле и часто не имеют страховки FDIC. Из-за такой структуры многие национальные трастовые банки не соответствуют определению "банка" согласно Закону о банковских холдинговых компаниях, что означает, что их материнские компании могут избежать полного бремени консолидированного надзора за холдинговыми компаниями.
Эта юридическая конструкция объясняет, почему трастовые лицензии стали центром перетягивания каната. Для крипто-фирм, которые хотят хранить токены клиентов, управлять резервами стейблкоинов или находиться в центре расчетных потоков, не становясь полноценными коммерческими банками, национальная трастовая лицензия предлагает сразу три вещи: федерального надзирателя, общенациональный охват и путь, который может оставаться вне правил холдинговых компаний.
Для традиционных банков и их торговых групп это выглядит как неравное игровое поле, особенно если новые участники могут обрабатывать большие объемы платежей и резервов с более узкой лицензией.
Письма BPI в OCC точно излагают эту озабоченность, предупреждая, что трастовые лицензии исторически предназначались для учреждений, "преимущественно занимающихся трастовой и фидуциарной деятельностью". В то же время некоторые заявители на цифровые активы стремятся вести более широкий платежный и резервный бизнес.
Публичная позиция Гулда заключалась в том, что технология не должна быть разделительной линией. Он указывает на десятилетия электронного хранения и бездокументарных ценных бумаг. Он спрашивает, почему хранение криптографических требований в технология распределенного реестра должно рассматриваться как чуждое банковскому бизнесу.
Та же логика лежит в основе Интерпретационного письма 1188, которое опирается на более ранние судебные дела и мнения OCC, чтобы утверждать, что безрисковые основные сделки с крипто-активами являются как функциональным эквивалентом признанной брокерской деятельности, так и логическим продолжением существующих услуг по хранению криптовалют.
Что это означает для хранения и торговли криптовалютой
Новое письмо делает одну очень непосредственную вещь для американских учреждений: оно сообщает национальным банкам, что они могут стоять в центре крипто-сделок клиентов, если они структурируют эти сделки как согласованные основные транзакции и управляют рисками с той же тщательностью, которую они применяли бы к ценным бумагам.
Банк может купить цифровой актив у одного клиента и немедленно продать его другому, регистрируя две компенсирующие позиции, которые оставляют его без чистого риска, кроме расчетного и операционного риска.
Для токенов, которые считаются ценными бумагами, это находится на хорошо проторенной почве в соответствии с разделом 24 Национального банковского закона. Для других крипто-активов письмо проходит через четырехфакторный тест и заключает, что деятельность по-прежнему вписывается в "банковский бизнес".
Для крупных банков, которые держали криптовалюту на расстоянии вытянутой руки, это представляет собой практическое открытие. Это означает, что они могут создавать ориентированные на клиентов крипто-брокерские и маршрутизационные услуги, которые сводят к минимуму риск для баланса, а не заниматься через слабо связанные филиалы или полностью оставлять поле биржам.
Оно также опирается на более ранние письма OCC, которые уже описывали, как банки могут хранить резервы стейблкоинов и предоставлять базовые услуги хранения для криптовалют.
Со стороны лицензий отказ Гулда дать BPI общий ответ, который они хотели, может иметь еще большее значение для формы рынка в ближайшие несколько лет. Руководство OCC по лицензиям напоминает заявителям, что любой трастовый банк с ограниченной целью должен по-прежнему удовлетворять тем же основным стандартам капитала, управления, контроля рисков и потребностей сообщества, что и полноценный национальный банк.
Если агентство начнет одобрять фирмы цифровых активов, которые соответствуют этим тестам, ядро хранения и расчетов криптовалют в США может мигрировать в национальные трастовые банки, которые носят надзор OCC на своем мастхеде.
Для бирж это создаст маршрут для предложения институциональным клиентам вертикально интегрированного стека: торговля, фиатные расчеты и ончейн хранение, все завернутое внутри федерально контролируемой организации.
Для эмитентов стейблкоинов национальный трастовый банк может хранить резервы в регулируемом OCC балансе и проводить платежные потоки через сети корреспондентов, связанных с ФРС, даже если сам эмитент остается вне полной банковской структуры.
Для прайм-брокеров и управляющих активами фраза "национальный трастовый банк под надзором OCC" в контрольном списке должной осмотрительности выглядит совсем иначе, чем "трастовая компания с лицензией штата" или "не-американский кастодиан", особенно когда правила США по ценным бумагам подталкивают их к "квалифицированным кастодианам" для цифровых активов так же, как они делают это для акций и облигаций.
Обратная сторона в том, что трастовые лицензии не будут легкой победой
BPI и другие комментаторы активно подают подробные возражения в досье OCC для конкретных заявителей, утверждая, что некоторые крипто-платформы имеют слабые записи о защите потребителей, конфликты в своих бизнес-моделях или непрозрачные структуры собственности, которые плохо сочетаются с надзором на уровне банка.
OCC имеет широкие полномочия в соответствии со своими правилами лицензирования для оценки качества управления, финансовой силы и пользы для сообщества, и может прикреплять индивидуальные условия капитала или ликвидности к любому одобрению трастового банка. Это означает, что реальный фильтр для крипто-фирм будет находиться в экзаменационных командах и надзорных соглашениях, а не только в заголовках речей.
Глобально, направление, установленное в Вашингтоне, имеет тенденцию отражаться вовне. Крупные банки, работающие на разных континентах, часто смотрят на правила США при принятии решения о том, где и как строить новые направления бизнеса, а иностранные регуляторы внимательно следят за OCC, потому что его решения формируют поведение некоторых из крупнейших балансов в мире.
Если национальные банки США начнут предлагать безрисковую маршрутизацию для Bitcoin и Ethereum под четким руководством OCC, это повлияет на то, как глобальные клиенты ожидают, что эти услуги будут выглядеть в Лондоне, Франкфурте или Сингапуре.
Если горстка крипто-фирм получит национальные трастовые лицензии и будет управлять крупными операциями по хранению и стейблкоинам под федеральным надзором, это представит совершенно другую модель, отличную от подхода оффшорной биржи и местного платежного партнера, который определял большую часть прошлого десятилетия.
Сообщение для крипто-индустрии здесь не в том, что банковская система США широко открыла двери, потому что это не так.
Вместо этого ключевой регулятор национальных банков начал привязывать части крипто-бизнеса к конкретным регуляторным крючкам: торговля, подобная брокерской, как безрисковый принципал, хранение как современная форма сохранности, трастовые лицензии как дом для фидуциарной и резервной деятельности.
На рынке, где регуляторная неопределенность является основным бизнес-риском, такого рода постепенное, построчное уточнение может быть столь же важным, как и любой броский новый закон.
Крипто-фирмы, которые хотят подключиться к институциональным деньгам США, теперь имеют более четкое представление о домашней работе, которую им нужно сделать. Банки, которые хотят выйти за рамки продуктов с белой этикеткой, могут видеть, где их собственные надзорные органы готовы провести границы.
То, как быстро обе стороны пройдут через это открытие, решит, ознаменуют ли Письмо OCC 1188 и речь Гулда начало новой эры банковской крипто-инфраструктуры или просто еще одну краткую запись в долгой истории регуляторов, проверяющих, где цифровые активы вписываются в существующие правила.
Источник: https://cryptoslate.com/us-banks-just-unlocked-a-loophole-to-profit-from-your-crypto-trades-without-holding-the-bag/
