La SEC adopte les règles finales en vertu de la loi HFIA pour renforcer la transparence des initiés étrangers

TLDR:

• La loi HFIA a été promulguée le 18 décembre 2025, imposant à la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges d'agir dans les 90 jours suivant sa promulgation.
• Les administrateurs et dirigeants des FPI doivent déposer les rapports de la Section 16 par voie électronique et en anglais avant le 18 mars 2026.
• La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges a supprimé l'exemption générale de la Section 16, la remplaçant par des exceptions plus restreintes concernant les profits à court terme et la vente à découvert.
• Les détenteurs bénéficiaires de dix pour cent des titres de participation des FPI sont exclus des nouvelles règles de déclaration de la Section 16(a).

La loi HFIA a incité la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges à adopter des modifications finales de règles et de formulaires en vertu de la Section 16 de la Securities Exchange Act de 1934.

Ces changements exigent que les administrateurs et dirigeants d'émetteurs privés étrangers divulguent leurs participations et transactions en titres de participation.

Les règles entrent en vigueur le 18 mars 2026. Cette mesure fait suite à la promulgation de la Holding Foreign Insiders Accountable Act le 18 décembre 2025, apportant une plus grande transparence à l'activité des initiés des FPI.

La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges révise les règles de la Section 16 pour les émetteurs privés étrangers

La loi HFIA a modifié la Section 16(a) de l'Exchange Act pour élargir les exigences de déclaration. Les administrateurs et dirigeants de FPI dont les titres de participation sont enregistrés en vertu de la Section 12 sont désormais soumis à ces règles.

Cependant, la loi exclut les « détenteurs de dix pour cent » qui possèdent effectivement plus de 10 pour cent de toute catégorie de titres de participation des FPI.

En vertu des règles révisées, les initiés concernés doivent déposer les rapports de la Section 16 par voie électronique et en anglais. Cette exigence marque un changement clair par rapport aux exemptions antérieures dont bénéficiaient auparavant les initiés des FPI.

En conséquence, le processus de déclaration devient plus standardisé et accessible aux investisseurs américains.

La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges a modifié la règle 3a12-3(b) pour supprimer entièrement l'exemption générale existante de la Section 16. À sa place, la règle prévoit désormais des exemptions plus restreintes. Celles-ci ne couvrent que les règles de profit à court terme de la Section 16(b) et l'interdiction de vente à découvert de la Section 16(c).

De plus, la règle 16a-2 a été mise à jour pour exclure formellement les détenteurs de 10 pour cent des titres de participation des FPI des exigences de la Section 16(a).

Cette exclusion garantit que les détenteurs bénéficiaires minoritaires ne sont pas intégrés dans le nouveau cadre de déclaration. Le changement aligne également le texte de la règle avec le langage statutaire de la loi HFIA elle-même.

Délais de déclaration et calendrier de conformité en vertu de la loi HFIA

La loi HFIA a fixé une date limite ferme pour que la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges agisse. La Commission devait publier les règlements finaux au plus tard 90 jours après la date de promulgation du 18 décembre 2025. La Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges a respecté ce mandat en adoptant ces modifications avant la date d'entrée en vigueur du 18 mars 2026.

Les administrateurs et dirigeants des FPI qualifiés doivent commencer à déposer les rapports de la Section 16 à partir du 18 mars 2026. Cette date sert à la fois de date d'entrée en vigueur statutaire et de point de départ de la conformité.

Les initiés concernés doivent donc préparer leurs systèmes de divulgation bien avant cette date limite.

Les modifications de règles révisent également les formulaires de rapport pertinents de la Section 16 pour refléter les nouvelles exigences. Ces mises à jour de formulaires garantissent que la structure de déclaration correspond au cadre statutaire modifié. De plus, elles fournissent des clarifications sur les informations que les initiés des FPI doivent inclure dans chaque dépôt.

L'action de la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges rapproche les initiés des FPI des normes de déclaration nationales. Cet alignement réglementaire offre aux investisseurs une meilleure visibilité sur l'activité de trading des initiés de sociétés étrangères. Il renforce également l'intégrité globale des marchés boursiers américains.

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