Ultra Clean vergroot aanbieding van converteerbare obligaties tot $525,0 miljoen

HAYWARD, Californië, 26 februari 2026 /PRNewswire/ — Ultra Clean Holdings, Inc. (Nasdaq: UCTT) heeft vandaag de prijsstelling aangekondigd van haar aanbieding van $525,0 miljoen aan totaal hoofdsombedrag van 0,00% converteerbare senior notes met vervaldatum 2031 (de "notes") in een private aanbieding aan personen waarvan redelijkerwijs wordt aangenomen dat zij gekwalificeerde institutionele kopers zijn volgens Rule 144A onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"). De omvang van de aanbieding is verhoogd ten opzichte van de eerder aangekondigde omvang van $400,0 miljoen aan totaal hoofdsombedrag van notes. De uitgifte en verkoop van de notes zijn gepland om te worden afgewikkeld op 3 maart 2026, onder voorbehoud van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Ultra Clean heeft de initiële kopers van de notes ook een optie verleend om, voor afwikkeling binnen een periode van 13 dagen vanaf en met inbegrip van de datum waarop de notes voor het eerst worden uitgegeven, tot een aanvullend hoofdsombedrag van $75,0 miljoen aan notes te kopen.

Ultra Clean schat dat de netto-opbrengst uit de aanbieding ongeveer $511,1 miljoen zal bedragen (of ongeveer $584,2 miljoen als de initiële kopers hun optie om aanvullende notes te kopen volledig uitoefenen), na aftrek van de kortingen en commissies van de initiële kopers en geschatte aanbiedingskosten. Ultra Clean is voornemens de netto-opbrengst uit de aanbieding als volgt te gebruiken:

• ongeveer $21,9 miljoen van de netto-opbrengst uit de aanbieding om de kosten te financieren van het aangaan van de hieronder beschreven capped call-transacties;
• ongeveer $40,0 miljoen van de netto-opbrengst uit de aanbieding om 672.608 aandelen van haar gewone aandelen terug te kopen; en
• het restant voor werkkapitaal, vervroegde aflossing van een deel van de uitstaande termijnlening van het bedrijf onder haar gewijzigde en hernieuwde kredietovereenkomst of andere algemene bedrijfsdoeleinden.

Als de initiële kopers hun optie om aanvullende notes te kopen uitoefenen, is Ultra Clean voornemens een deel van de aanvullende netto-opbrengst te gebruiken om de kosten te financieren van het aangaan van aanvullende capped call-transacties, zoals hieronder beschreven, en het restant voor de hierboven beschreven doeleinden.

De notes zullen senior, ongedekte verplichtingen van Ultra Clean zijn. De notes zullen geen reguliere rente dragen en het hoofdsombedrag van de notes zal niet toenemen. De notes vervallen op 15 maart 2031, tenzij eerder teruggekocht, afgelost of geconverteerd. Vóór 16 december 2030 hebben notehouders alleen het recht om hun notes te converteren bij het plaatsvinden van bepaalde gebeurtenissen. Vanaf en na 16 december 2030 mogen notehouders hun notes op elk moment naar eigen keuze converteren tot het einde van de werkdag op de tweede geplande handelsdag onmiddellijk vóór de vervaldatum. Ultra Clean zal conversies afwikkelen in contanten en, indien van toepassing, aandelen van haar gewone aandelen. De initiële conversieratio is 11,8001 aandelen gewoon aandeel per $1.000 hoofdsombedrag van notes, wat een initiële conversieprijs van ongeveer $84,75 per aandeel gewoon aandeel vertegenwoordigt. De initiële conversieprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 42,5% boven de laatst gerapporteerde verkoopprijs van $59,47 per aandeel van Ultra Clean's gewone aandelen op 26 februari 2026. De conversieratio en conversieprijs zijn onderhevig aan aanpassing bij het plaatsvinden van bepaalde gebeurtenissen. Als een "make-whole fundamental change" (zoals gedefinieerd in de indenture voor de notes) plaatsvindt, zal Ultra Clean onder bepaalde omstandigheden de conversieratio verhogen voor een bepaalde periode voor houders die hun notes converteren in verband met die make-whole fundamental change.

De notes zullen, geheel of gedeeltelijk (onder voorbehoud van bepaalde beperkingen), inwisselbaar zijn voor contanten naar keuze van Ultra Clean op elk moment, en van tijd tot tijd, op of na 20 maart 2029 en op of vóór de 40e geplande handelsdag onmiddellijk vóór de vervaldatum, maar alleen als de laatst gerapporteerde verkoopprijs per aandeel van Ultra Clean's gewone aandelen 130% van de conversieprijs gedurende een bepaalde periode overschrijdt en aan bepaalde andere voorwaarden wordt voldaan. De aflossingsprijs zal gelijk zijn aan het hoofdsombedrag van de af te lossen notes, plus opgelopen en onbetaalde speciale rente en aanvullende rente, indien van toepassing, tot, maar exclusief, de aflossingsdatum. Als Ultra Clean enige of alle notes oproept voor aflossing, mogen houders van notes die zijn opgeroepen voor aflossing hun notes converteren tijdens de gerelateerde aflossingconversieperiode, en dergelijke conversies zullen ook een make-whole fundamental change vormen met betrekking tot de aldus geconverteerde notes.

Als een "fundamental change" (zoals gedefinieerd in de indenture voor de notes) plaatsvindt, kunnen notehouders, onder voorbehoud van een beperkte uitzondering, van Ultra Clean eisen dat zij hun notes terugkoopt voor contanten. De terugkoopprijs zal gelijk zijn aan het hoofdsombedrag van de terug te kopen notes, plus opgelopen en onbetaalde speciale rente en aanvullende rente, indien van toepassing, tot, maar exclusief, de toepasselijke terugkoopdatum.

In verband met de prijsstelling van de notes is Ultra Clean privé onderhandelde capped call-transacties aangegaan met bepaalde initiële kopers of hun gelieerde ondernemingen en bepaalde andere financiële instellingen (de "optietegenpartijen"). De capped call-transacties zullen, onder voorbehoud van anti-verwateringaanpassingen die substantieel vergelijkbaar zijn met die welke van toepassing zijn op de notes, het aantal aandelen van Ultra Clean's gewone aandelen dekken dat aanvankelijk aan de notes ten grondslag ligt. Als de initiële kopers hun optie om aanvullende notes te kopen uitoefenen, verwacht Ultra Clean aanvullende capped call-transacties aan te gaan met de optietegenpartijen.

De cap-prijs van de capped call-transacties zal aanvankelijk $104,0725 per aandeel bedragen, wat een premie van 75,0% vertegenwoordigt boven de laatst gerapporteerde verkoopprijs van Ultra Clean's gewone aandelen van $59,47 per aandeel op 26 februari 2026, en is onderhevig aan bepaalde aanpassingen volgens de voorwaarden van de capped call-transacties.

De capped call-transacties zullen naar verwachting over het algemeen de potentiële verwatering van Ultra Clean's gewone aandelen bij elke conversie van de notes verminderen en/of eventuele potentiële contante betalingen compenseren die Ultra Clean verplicht is te doen boven het hoofdsombedrag van geconverteerde notes, naargelang van toepassing, bij conversie van de notes. Als echter de marktprijs per aandeel van Ultra Clean's gewone aandelen, zoals gemeten volgens de voorwaarden van de capped call-transacties, de cap-prijs van de capped call-transacties overschrijdt, zou er niettemin verwatering zijn en/of zou er geen compensatie van dergelijke potentiële contante betalingen zijn, in elk geval voor zover die marktprijs de cap-prijs van de capped call-transacties overschrijdt.

Ultra Clean is geadviseerd dat, in verband met het opzetten van hun initiële hedges van de capped call-transacties, de optietegenpartijen of hun respectieve gelieerde ondernemingen verwachten verschillende derivatentransacties aan te gaan met betrekking tot Ultra Clean's gewone aandelen en/of aandelen van Ultra Clean's gewone aandelen te kopen gelijktijdig met of kort na de prijsstelling van de notes. Deze activiteit zou de marktprijs van Ultra Clean's gewone aandelen of de notes op dat moment kunnen verhogen (of de omvang van een daling kunnen verminderen).

Bovendien kunnen de optietegenpartijen of hun respectieve gelieerde ondernemingen hun hedgeposities wijzigen door verschillende derivaten aan te gaan of af te wikkelen met betrekking tot Ultra Clean's gewone aandelen en/of Ultra Clean's gewone aandelen of andere effecten van Ultra Clean te kopen of verkopen in secundaire markttransacties na de prijsstelling van de notes en vóór de vervaldatum van de notes (en (x) zullen dit waarschijnlijk doen tijdens de relevante waarderingsperiode onder de capped call-transacties en (y) zullen dit waarschijnlijk doen na elke vervroegde conversie of terugkoop van de notes door Ultra Clean, als Ultra Clean ervoor kiest een overeenkomstig deel van de capped call-transacties af te wikkelen in verband met een dergelijke vervroegde conversie of terugkoop). Deze activiteit zou ook een stijging of daling van de marktprijs van Ultra Clean's gewone aandelen of de notes kunnen veroorzaken of vermijden, wat het vermogen om de notes te converteren zou kunnen beïnvloeden en, voor zover de activiteit plaatsvindt tijdens een observatieperiode met betrekking tot een conversie van notes, zou het het aantal aandelen gewoon aandeel en de waarde van de tegenprestatie die notehouders zullen ontvangen bij conversie van de notes kunnen beïnvloeden.

Gelijktijdig met de prijsstelling van de notes is Ultra Clean privé onderhandelde transacties aangegaan met of via een van de initiële kopers van de notes in deze aanbieding om ongeveer $40,0 miljoen van de netto-opbrengst uit de notes-aanbieding te gebruiken om aandelen van Ultra Clean's gewone aandelen terug te kopen tegen een koopprijs van $59,47 per aandeel. Deze aandeleninkoopprogramma's zouden de marktprijs van Ultra Clean's gewone aandelen of de notes kunnen verhogen (of de omvang van een daling kunnen verminderen), en zouden kunnen resulteren in een hogere effectieve conversieprijs voor de notes. De aanbieding van de notes is niet afhankelijk van de terugkoop van gewone aandelen.

Het aanbod en de verkoop van de notes en eventuele aandelen gewoon aandeel die bij conversie van de notes uitgegeven kunnen worden, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of enige andere effectenwetten, en de notes en dergelijke aandelen kunnen niet worden aangeboden of verkocht, behalve overeenkomstig een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en enige andere toepasselijke effectenwetten. Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop, of een verzoek tot een aanbod tot aankoop, van de notes of enige aandelen gewoon aandeel die bij conversie van de notes uitgegeven kunnen worden, noch zal er enige verkoop van de notes of dergelijke aandelen plaatsvinden, in enige staat of ander rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verkoop of verzoek onwettig zou zijn.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met betrekking tot de voltooiing van de aanbieding en de aandeleninkoopprogramma's, het verwachte bedrag en beoogde gebruik van de netto-opbrengst en de effecten van het aangaan van de hierboven beschreven capped call-transacties. Toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen Ultra Clean's huidige verwachtingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke door de toekomstgerichte verklaringen worden geïmpliceerd. Tot deze risico's en onzekerheden behoren marktomstandigheden, de vervulling van de sluitingsvoorwaarden met betrekking tot de aanbieding en risico's met betrekking tot Ultra Clean's bedrijfsvoering, waaronder die welke worden beschreven in periodieke rapporten die Ultra Clean van tijd tot tijd indient bij de SEC. Ultra Clean kan de in dit persbericht beschreven aanbieding mogelijk niet voltooien en, als de aanbieding wordt voltooid, kan geen garanties geven met betrekking tot haar vermogen om de netto-opbrengst effectief toe te passen zoals hierboven beschreven. De toekomstgerichte verklaringen die in dit persbericht zijn opgenomen, gelden alleen vanaf de datum van dit persbericht, en Ultra Clean verplicht zich niet de verklaringen die in dit persbericht zijn opgenomen bij te werken voor latere ontwikkelingen, behalve zoals wettelijk vereist kan zijn.

Contact

Rhonda Bennetto
SVP Investor Relations
rbennetto@uct.com

Bekijk originele inhoud om multimedia te downloaden:https://www.prnewswire.com/news-releases/ultra-clean-prices-upsized-525-0-million-convertible-senior-notes-offering-302699294.html

BRON Ultra Clean Holdings, Inc.