川普政府在2025年2月宣布「暫停」反貪腐起訴，引起一些人的警覺，也讓其他人鬆了一口氣。然而，如果以過去九個月為指標，《海外反貪腐法》（"FCPA"）的執法仍然活躍，儘管據稱已重新聚焦。這180天的執法「暫停」實際上在2025年6月提前結束，美國司法部發布了更新的FCPA指導方針，名為《海外反貪腐法調查和執法指南》。新指南在紙面上描述了比過去更有針對性的FCPA執法方式——致力於專注於涉及「卡特爾」的案件，並減少FCPA執法數量——符合川普總統2025年2月的行政命令。然而，新指南中的其他主題反映了司法部的傳統做法，例如專注於個人對FCPA不當行為的責任追究，以及追究違反法規的外國公司。指南生效後宣布的幾項FCPA行動引發了質疑，即新指南是否會對FCPA執法格局產生重大改變。
司法部官員，如代理助理檢察總長Matthew Galeotti，已誓言遵循新的FCPA指南。然而，最近的執法行動並未觸及政府的許多「熱點」。「暫停」後不久，在2025年8月，司法部欺詐科和麻薩諸塞州地區檢察官辦公室向美國的Liberty Mutual保險公司發出了免予起訴函，符合刑事部門的企業執法和自願披露政策（2025年5月修訂），並要求這家全球保險公司吐出約470萬美元的非法所得。在另一項行動中，欺詐科和德克薩斯州南區檢察官辦公室指控兩人違反FCPA，一些人稱之為「普通」賄賂案。最近，在2025年10月16日，欺詐科和佛羅里達州南區檢察官辦公室起訴了一家選舉投票機和服務提供商公司，該公司據稱促成了100萬美元的賄賂。最後，兩週前，在2025年10月23日，德克薩斯州西區的一名被告對FCPA違規行為認罪，協議仍處於保密狀態。
最近的執法行動可能尚未反映川普總統設想的「大變革」，也許是因為這些行動源於司法部已在進行的調查，或者是因為司法部官員對新指南的解釋方式。在這個不確定時期，一件事似乎是真實的——正如作者和其他人所預測的——FCPA仍然是司法部工具箱中的強大工具。檢察官是否正在根據新指南制定新的執法方式，仍有待觀察。
司法部對FCPA執法的「新」方法
2025年6月9日的FCPA指南是Bondi總檢察長2025年2月5日備忘錄的成果，該備忘錄提出了追求消除卡特爾和跨國犯罪組織的指令和倡議，以及川普總統2025年2月10日的行政命令，該命令實施了FCPA執法暫停，並指示總檢察長為FCPA執法制定新指導方針。指南指出，刑事部門旨在確保FCPA起訴「按照川普總統的指示執行」，通過建立「限制不當負擔」於全球運營的美國公司的指導方針，並「針對執法行動」保護美國國家利益，重點關注個人而非「企業結構」。
新指南概述了四個非詳盡的「行政命令因素」，供檢察官在啟動新的FCPA調查或行動前考慮。首先，建議檢察官優先執法打擊與卡特爾或跨國犯罪組織（"TCOs"）相關的不當行為，以推進川普政府消除這些企業的目標。其次，指南指示檢察官考慮指控的不當行為是否削弱美國實體在國外市場競爭的能力。第三，未來的FCPA執法行動應專注於因涉及「關鍵基礎設施或資產」的賄賂而對美國國家安全造成的「緊急威脅」。最後，檢察官被指示不要專注於「美國公民和企業」對其他國家認為的「常規商業行為」，而是專注於外國當局願意調查和起訴的大額賄賂支付和嚴重不當行為。
事物越變，越是保持不變
新指南旨在重新調整FCPA執法優先事項，以反映川普政府推進美國公司「全球經濟競爭力」的目標。然而，許多指導描述的是已經普遍實行的FCPA起訴做法。正如評論者所指出的，通過FCPA執法保護競爭和公平市場的概念並不新鮮，因為歷史上反腐敗執法已經促進了美國企業在全球經濟中的競爭力。指南的其他優先事項也不是新的。大多數以前的FCPA檢察官都熟悉專注於追究個人對FCPA不當行為的責任，這反映在自2018年以來司法部對個人提起的執法行動數量與對實體提起的數量之比。統計數據還顯示，許多主要的FCPA執法行動都是針對外國公司提起的，即使過去的政府沒有明確表示他們針對這些公司。國家安全關切也是拜登總統的焦點，他發布了一份備忘錄，指示官員制定一項策略，允許政府，除其他外，針對「腐敗個人、跨國犯罪組織及其協助者」。
在程序上與過去做法不同的是，新指南要求刑事部門的助理檢察總長或「更高級」的部門官員授權啟動任何新的調查或執法行動——顯然是為了確保遵守更新的指導方針。
然而，到目前為止，司法部披露的行動與過去的案件沒有太大不同。這種相似性可能是因為迄今為止的行動源於指南生效前已經進行的調查，或者是因為司法部官員沒有將新指南解釋為與過去做法的根本性改變。迄今為止的執法行動可能提供了對未來幾個月FCPA實踐將如何發展的洞察，但只有時間才能告訴我們新指南是否會對長期執法產生實質性影響。
司法部迄今的行動未能符合其策略手冊
第一個指南後的行動，於2025年8月11日宣布，指控兩名合法居住在德克薩斯州的墨西哥國民違反FCPA，據稱賄賂墨西哥國有石油公司Petróleos Mexicanos（"PEMEX"）的官員，以換取與其中一名被告相關公司的合同。公開宣布的指控沒有提及新指南，但新聞稿確實包含了對政府目標的引用。新聞稿引用代理助理檢察總長Galeotti的話說，起訴「應該傳達一個明確的信息」，即刑事部門對破壞「公平市場」的行為零容忍。FBI刑事調查部門助理主任Jose A. Perez在新聞稿中補充說，「賄賂損害公平競爭，侵蝕公眾信任，不會被容忍。」PEMEX行動符合指南（和過去的FCPA實踐），因為不當行為歸因於個人，他們不是美國公民。司法部最初的新聞稿提到了其中一名被告涉嫌與卡特爾的聯繫，但後來的版本刪除了這一提及，起訴書也沒有將賄賂與卡特爾活動聯繫起來。此外，15萬美元的賄賂遠不及指南中提到的「大額賄賂支付」，導致評論者指出，這是司法部過去30年來一直在處理的「普通」外國腐敗案件。
就企業執法事務而言，暫停後，司法部宣布了兩項針對企業的行動，這也引發了關於這些行動如何符合FCPA指南的問題。第一項，於8月宣布，是司法部對Liberty Mutual保險公司涉嫌違反FCPA的調查和發出免予起訴函，詳細說明了這家美國公司同意吐出約470萬美元的非法利潤。Liberty Mutual事件涉及該公司在印度的子公司據稱支付賄賂以獲得國有銀行的客戶推薦。這一免予起訴符合司法部最近修訂的刑事部門企業執法和自願披露政策（"CEP"）（2025年5月），該政策指示刑事部門在滿足某些因素時拒絕起訴公司，並要求公司「支付所有因相關不當行為而產生的吐出/沒收以及賠償/受害者補償款項」。欺詐科在Liberty Mutual事件中發出的信函詳細說明了該公司在2024年3月自願披露不當行為，其合作和補救措施，以及沒有加重情節，這是修訂後的CEP下要求發出免予起訴的四個因素。這一免予起訴可能看起來讓Liberty Mutual基本上逃過一劫，但檢察官決定發出免予起訴並要求吐出470萬美元，而不是完全放棄調查。根據新指南，Liberty Mutual事件令人驚訝，因為該公司是美國公司，而且根據公開可獲得的信息，不當行為與卡特爾活動或國家安全威脅無關。也許是保險公司在2024年3月披露的不當行為，以及隨後的調查，需要司法部採取一些行動。
在暫停後提出的第二個企業執法事務中，司法部對SGO Corporation Limited（一家英國公司，被稱為"Smartmatic"）採取了強硬行動。2025年10月16日，邁阿密的大陪審團返回了一份增補起訴書，對Smartmatic提出了指控，這是在2024年8月對四名個人提起的案件的補充。該案件涉及指控賄賂菲律賓政府官員，提供價值100萬美元的商品，以獲取與2016年菲律賓全國選舉相關的合同。根據指導檢察官專注於追究個人而非企業實體責任的指南，對Smartmatic的起訴令人驚訝。也許這屆政府對Smartmatic的興趣是由川普總統公開對該公司的敵意驅動的，因為該公司據稱操縱選票。如果是這種情況，那麼沒有觸及新政府所有（或任何）所謂熱點的行動，但可能是出於政治動機，可能會獲得必要的司法部批准。
數據背後的敘事
除了新指南生效後啟動的執法行動類型外，啟動或宣布的FCPA企業執法行動的數量也與近年來相似。儘管從2月到6月調查被暫停，但自「暫停」解除以來的企業執法數字與過去幾年同期一致。考慮到川普總統批評檢察官過去使用FCPA為「過度擴張」和「超出適當範圍」，披露的行動數量也令人驚訝。
在過去幾年的第三季度，司法部在2024年宣布了一項企業決議，2023年兩項，2022年一項，2021年沒有，2020年兩項。在2021年，拜登的司法部僅披露了兩項企業執法行動。過去三年每年的總行動數量徘徊在七項左右，2022年和2023年都宣布了七項企業執法行動，2024年為八項。過去幾年的第四季度歷來顯示企業行動比早期季度有所增加（例如，2024年第四季度宣布了五項企業行動，總共八項行動），因此2025年第四季度的步伐也可能加快。儘管川普總統在他的第一任期內不贊成FCPA，但第一屆川普政府仍然平均每年指控近九家公司違反FCPA，因此當前政府所謂的減少對公司執法的推動可能再次被證明是言多於行。
FCPA執法的未來
當司法部在6月發布新的FCPA指南時，法律界猜測檢察官和部門官員是否會以一種戲
