華盛頓新的加密貨幣法案將剝奪各州權力——在法律上禁止能夠發現前端操縱的監管

華盛頓即將認真處理加密貨幣最棘手的問題:當一個代幣像商品一樣交易、像證券一樣出售,並通過堅稱自己根本不是公司的軟體流動時,究竟應該由誰來監管市場。2025年數位資產市場明確法案(在國會山和董事會中更為人知的名稱是CLARITY法案)已經通過眾議院,參議院議員現在正準備在一月進行審查,這將決定該法案是否會成為一套持久的規則手冊,還是另一份在自身邊緣案例下崩潰的雄心勃勃的草案。

對於任何試圖理解真正利害關係的人來說,兩項條款承擔了大部分工作。一項是豁免條款,告知一長串去中心化金融活動,它們不是中介機構,不應僅僅因為操作代碼、節點、錢包、介面或流動性池而被監管。另一項是優先條款,將「數位商品」視為「涵蓋證券」,這個詞聽起來像是法律瑣事,直到你意識到它旨在終止加密貨幣公司多年來一直小心翼翼應對的各州逐州要求的零散拼湊。

該法案的承諾很直接:結束SEC和CFTC之間的地盤戰,明確二級交易何時是以及何時不是與證券發行「相同」,並為實際處理加密貨幣流動性的場所創建註冊途徑。風險也很直接:加密貨幣監管中最困難的問題是實際問題:在前端、管理密鑰和治理捕獲的混亂世界中,什麼算作「DeFi」;一旦聯邦法律開始將州證券監管機構推開,投資者保護還剩下什麼。

DeFi豁免條款

如果你想要對CLARITY法案對DeFi立場的最簡單描述,就是這樣:國會正試圖阻止監管機構將基礎設施視為交易所。

在該法案的DeFi排除條款中,一個人不會僅僅因為做那些維持區塊鏈和DeFi協議運作的事情而受到該法案的約束:編譯和中繼交易;搜索、排序或驗證;操作節點或預言機服務;提供頻寬;發布或維護協議;運行或參與現貨交易的流動性池;或提供讓用戶自行保管資產的軟體(包括錢包)。

這些動詞並非偶然。它們直接對應於實際上一直是DeFi增長中監管瓶頸的活動:誰「處於」交易的「中間」,誰「促進」它,誰「控制」它,以及誰可以被施壓以施加協議本身無法履行的合規義務。

近年來,美國法律系統經常通過尋找一些可識別的東西來解決這個難題,比如一個註冊團隊、一個基金會、一個前端營運商,然後論證這個可識別的實體實際上就是業務。CLARITY法案的DeFi語言試圖逆轉這種邏輯並劃出一條明確的界線:軟體分發和網路操作本身並不是運營市場的受監管業務。

有一個重要的限制,而且它並未隱藏在邊緣。該豁免條款不涉及反欺詐和反操縱權力。該法案明確表示,該排除不適用於這些權力,這意味著即使行為者聲稱自己「只是軟體」、「只是中繼器」或「只是前端」,SEC和CFTC仍然保留追究欺騙行為的能力。

作為中介機構受監管與因欺詐而被追究之間的區別聽起來很清楚,但這正是爭議往往發生的地方。市場結構問題是:DeFi建設者和營運商是否應該像傳統場所那樣被要求註冊、監控市場並運行合規計劃?執法問題是:當出現問題時(當代幣發行具有欺騙性時,當池被操縱時,當內部人士向散戶傾銷時),監管機構實際上可以將誰告上法庭,以及根據什麼理論?

按照書面規定,該法案試圖縮小第一個問題,同時保持第二個問題的活力。但它也創造了新的邊界爭議,參議員將不得不在審查中面對這些爭議。

考慮「提供使用戶能夠讀取和訪問數據的用戶介面」關於區塊鏈系統。該語言為基本介面提供了安全港,然而DeFi的商業現實是,許多前端並不是被動的儀表板;它們路由訂單、選擇默認設置、整合黑名單並影響流動性遷移。「UI」在哪裡結束,「運營交易場所」在哪裡開始?該法案沒有完全回答這個問題。它主要告訴監管機構,他們不能假設運行UI就使你成為中介機構,並將困難案例留給未來的規則、執法以及法院選擇採用的任何標準。

現在考慮流動性池。豁免條款提到運營或參與執行現貨交易的流動性池。在一個流動性提供可以是無需許可的、通過外部激勵高度槓桿化、並偶爾由內部人士主導的治理投票引導的世界中,這是一個廣泛的聲明。這也是一個可以被批評者解讀為國會在沒有首先要求對散戶保護給出可信答案的情況下給DeFi開了一條寬闊車道的聲明:披露、利益衝突控制、MEV緩解,以及當出現問題時的補救。

CLARITY法案在其他地方暗示了這些擔憂,包括關於DeFi的研究和報告,並且它嵌入了一個總體現代化議程。但研究不是護欄,政治衝突不太可能消退:希望美國「贏得」加密貨幣創新的參議員傾向於將DeFi的去中介化視為關鍵;擔心消費者傷害的參議員傾向於將去中介化視為逃避問責的方式。豁免條款是這些世界觀碰撞的地方。

優先權策略

CLARITY法案的州法舉措極其簡單:它將「數位商品」視為「涵蓋證券」。

涵蓋證券是聯邦法律下的一個類別,限制各州對某些發行施加自己的註冊或資格要求的能力。用簡單的話說,這是一個聯邦優先權,旨在防止同一規則手冊的五十個不同版本扼殺全國市場。這很重要,因為除了最大、最重視合規的公司之外,加密貨幣一直被迫在一個州證券管理人員仍然可以要求提交文件、施加條件或採取行動的世界中運營,這些行動感覺與SEC和CFTC在華盛頓所做的任何事情都脫節。

該法案還包括一項建構規則,保留各州對涵蓋證券和證券的某些現有權力:這種語言提醒人們,「優先權」在實踐中從來都不是絕對的,尤其是在指控欺詐時。

為什麼現在這很重要?因為市場結構不僅僅是哪個聯邦機構獲勝。它關乎受監管的範圍對於應該遵守的企業是否可行。一家加密貨幣交易所可以花費數年時間協商聯邦期望,但仍然面臨影響上市、產品和分銷的逐州不確定性。託管人可以被告知建立一個滿足一個監管機構的合規系統,卻發現一個單獨的州解釋使同樣的活動變得有風險。即使是試圖從「籌資模式」過渡到「去中心化網路模式」的代幣發行人也可能遇到州審查,將每筆銷售都視為長期存在的證券問題。

CLARITY的優先條款旨在減少這種混亂,但它伴隨著不可避免的權衡:它縮小了州證券監管機構的角色,而許多消費者權益倡導者認為,州執法是針對詐騙和濫用行為可靠快速行動的少數工具之一。對其支持者來說,統一的市場需要統一的規則。對其批評者來說,優先權可能看起來像是一個通過削弱散戶投資者最近防線而實現的明確承諾。

這也是該法案的定義架構不僅僅是學術性的地方。優先條款取決於「數位商品」一詞。CLARITY試圖建立一個分類系統,將(1)可能已用於出售代幣的投資合約與(2)在二級市場交易後的代幣本身分開。眾議院委員會自己的逐條摘要描述了該法案的意圖:根據投資合約出售的數位商品本身不應被視為投資合約,某些二級交易不應被視為原始證券交易的一部分。

如果該架構成立,優先條款就有效力:它適用於國會希望像商品一樣對待的東西。如果架構失敗,法院或監管機構決定大片代幣從頭到尾仍然是證券,那麼優先條款就不再是一個乾淨的優先權,而是另一個有爭議的邊界。

這就是為什麼一月份的審查甚至超越了「SEC對CFTC」的標題而重要。審查是參議員將決定是否收緊定義、縮小安全港、為DeFi添加條件或修改優先權的範圍以安撫州監管機構和消費者權益倡導者的地方。這也是參議員將不得不解決該法案本身提出的未解決問題的地方。

一個未解決的問題是「DeFi」類別是由技術定義還是由商業現實定義。豁免條款足夠廣泛以保護核心基礎設施,但它也可以被廣泛解讀,以至於複雜的營運商可能試圖通過一系列正式聲明來洗白傳統中介功能:「我們只提供UI」、「我們只發布代碼」、「我們只參與池」。該法案保持反欺詐權力的活力,但反欺詐與許可制度不是一回事,也不能替代一套穩定的操作規則。

另一個未解決的問題是「明確性」在市場中變得真實的速度有多快。眾議院委員會摘要指出,SEC和CFTC必須在規定的時間範圍內頒布所需規則,除非另有規定,通常在頒布後360天內,而其他條款則與規則制定相關的延遲生效日期。換句話說,即使法案通過,市場仍然要經歷一個規則制定年,過渡期是執法風險往往最高的地方,因為公司在移動,而官僚機構在寫作。

然後還有一個更人性化的未解決問題:華盛頓是否能夠保持兩黨合作足夠長時間以完成工作。眾議院投票足夠一邊倒以顯示勢頭。但參議員多年來一直在協商市場結構,越接近成為法律,每個邊緣案例就越會變成一場選區鬥爭:DeFi對投資者保護、聯邦統一對州權力,以及不願放棄地盤的機構之間的安靜權力鬥爭。

CLARITY法案的核心是國會試圖用一張地圖取代十年的即興創作。

DeFi豁免條款是國會在說地圖不應該將基礎設施視為中間人。優先條款是國會在說地圖不應該分裂成五十個競爭版本。這兩個選擇是否會成為連貫的規則手冊還是一套新的漏洞和訴訟,取決於參議員在一月份坐下來開始編輯將決定下一個週期「加密貨幣監管」實際含義的詞語時所做的事情。

這篇文章「華盛頓的新加密貨幣法案將剝奪各州權力——在法律上禁止捕捉前端操縱的監督」首次出現在CryptoSlate上。