派拉蒙不滿併購提案遭拒 正式控告華納兄弟探索 且將從董事會阻止 Netflix 併購

因併購提案遭拒的派拉蒙，正式對華納兄弟探索提起訴訟，同時發動代理權之爭，從董事會阻止 Netflix 相關併購計畫以捍衛自身利益。

在多次向華納兄弟探索 (WBD,Warner Bros. Discovery) 提出收購要約被拒後，派拉蒙天舞集團 (Paramount Skydance) 決定不再好言相勸，而是直接訴諸法律戰與股東行動。派拉蒙執行長David Ellison稍早向股東發出公開信，證實已在德拉瓦州衡平法院 (Delaware Chancery Court)對華納兄弟探索提起訴訟，並且準備在2026年的股東大會上提名自己的董事人選，試圖強行推翻華納兄弟探索與Netflix之間已達成的合併協議。

訴諸法院：指控華納兄弟探索未向股東提供評估交易資訊

派拉蒙指控華納兄弟探索董事會並未向股東提供評估Netflix交易案所需「基本資訊」，因此質疑華納兄弟探索對即將拆分的新公司估值認知錯誤。

爭議的焦點，在於華納兄弟探索計畫將旗下的有線電視網路資產 (如CNN、探索頻道等)拆分獨立為「Discovery Global」 (或稱Global Networks)。在華納兄弟探索與Netflix的交易結構下，Netflix將僅收購串流與片廠資產，而股東將持有這家被拆分出來的新公司股票。

派拉蒙則質疑華納兄弟探索對這家即將拆分的新公司估值有認知錯誤情況，指其將這部分在Netflix交易案中的資產價值被嚴重高估，甚至對股東實際產生利益可能趨近於零。相較之下，派拉蒙則強調其提出全現金收購 (All-cash offer)，將涵蓋華納兄弟探索所有資產，對於股東而言應該是更具「真金白銀」的選擇。

代理權之爭：換掉董事會比較快

除了法律攻防，派拉蒙也開啟了第二戰線：爭取代理權。David Ellison表示將在華納兄弟探索預計於2026年舉行的年度股東大會上，提名一組全新的董事候選人。

而其算盤很簡單：既然現任董事會「執迷不悟」堅持要將資產轉讓給Netflix，那就由股東投票把他們換掉，選出一組願意與派拉蒙坐下來討論的董事會。派拉蒙更表示，如果華納兄弟探索試圖在年會前召開特別會議強行通過Netflix交易案，他們將發動徵求委託書 (Proxy Solicitation) 投下反對票。

華納兄弟探索的反擊：槓桿收購的風險太高

面對派拉蒙的猛烈攻勢，華納兄弟探索董事會再度建議股東拒絕派拉蒙的惡意收購，理由是：派拉蒙的收購資金高度依賴舉債，本質上是一場大規模的槓桿收購 (Leveraged Buyout)。

華納兄弟探索擔心，這種高槓桿操作將讓合併後的新公司背負沈重債務，甚至質疑交易根本無法順利完成。相較之下，與Netflix的合併雖然結構複雜，但雙方業務互補性高，甚至能直接拋下有線電視這個「燙手山芋」。

分析觀點

Netflix的策略很聰明，只挑肥肉吃 (HBO、華納兄弟片廠)，把瘦肉 (有線電視頻道)丟回給市場決定後續發展。而派拉蒙則試圖透過吃下整個華納兄弟探索來壯大自身市場規模，賭的是「大者恆大」。

但是對於華納兄弟探索股東來說，這會是一道困難的選擇題：要選擇Netflix帶來的串流霸主優勢 (但要承擔有線電視資產貶值風險)，或是選擇派拉蒙可帶來的立即現金解套 (但要擔心交易因為債務問題告吹)。