Netflix 要以全現金收購華納兄弟探索 擺脫派拉蒙糾纏

Netflix 宣布以全現金方式收購華納兄弟探索，跟派拉蒙高槓桿操作形成強烈對比，象徵全球串流產業進入新一輪內容整併與權力重組階段。

為了擺脫派拉蒙步步進逼的競爭報價，Netflix決定不再保留股票交換選項，而是直接修改提案，改以「全現金」 (All-cash)形式收購華納兄弟探索 (Warner Bros. Discovery, WBD)的股份。

不過，雖然收購形式改變，但Netflix對華納兄弟探索旗下電影工作室與串流媒體資產的報價，依然維持在每股27.75美元，總值仍維持在先前提出的827億美元。

改用現金換取「確定性」與速度

根據雙方週二發布的聲明，Netflix這次修改報價的主要目的是「簡化交易結構」，並且為股東提供「更高的價值確定性」，希望能藉此加速股東投票的時程。Netflix 表示，將透過現金、舉債，以及「承諾融資」 (committed financing)來完成這筆鉅額交易。

此舉顯然是為了回應競爭對手派拉蒙近期猛烈的攻勢。

派拉蒙出價更高：以每股30美元買下整間公司

派拉蒙為了贏得華納兄弟探索股東的支持，提出以每股30美元的全現金收購要約，目標是收購華納兄弟探索的「整體」 (entirety)業務。為了證明財力，派拉蒙執行長David Ellison甚至搬出富爸爸——甲骨文共同創辦人Larry Ellison，並且獲得400億美元的資金擔保。

除了銀彈攻勢，派拉蒙上週更對華納兄弟探索提起訴訟，要求揭露更多關於Netflix報價的資訊，並且揚言在報價被華納兄弟探索董事會拒絕後，將藉由提名新董事會成員來強行推動收購交易。

華納兄弟探索董事會為何獨鍾Netflix？

儘管派拉蒙的每股報價較高，但華納兄弟探索董事會目前仍堅定支持Netflix的提案，並且果斷回絕派拉蒙的收購要約。

華納兄弟探索董事會的理由在於「風險控管」，認為賣給Netflix會是更好的選擇，因為這家串流巨頭擁有足夠的資本來支付收購金額。相對地，華納兄弟探索更批評派拉蒙的交易案存在「重大風險」，一旦合併，新公司將背負高達870億美元的巨額債務。

華納兄弟探索更質疑，這種高槓桿操作將導致派拉蒙原本就已是「垃圾級」的信用評級，恐怕會更進一步惡化，加上派拉蒙當前的自由現金流為負值，合併後的財務健康顯然令人擔憂。

分析觀點

這場收購戰已經演變成「現金 vs. 槓桿」的對決。

Netflix突然改為「全現金」交易，顯示出其感受到來自派拉蒙抬價收購壓力。雖然Netflix的每股27.75美元低於對手提出的30美元，但「全現金」意味華納兄弟探索股東能立即落袋為安，不需要擔心換股後面臨Netflix股價波動的風險，這在不確定的經濟環境下極具吸引力。

更關鍵的是，這反映了華納兄弟探索管理層對於「生存」的看法。派拉蒙的喊價雖高，但那是建立在極高財務槓桿之上，合併後的新公司可能會被累積債務壓垮；而Netflix則是口袋夠深的買家，能確保華納兄弟探索的資產 (如HBO、DC宇宙)在併購後能獲得穩定的發展資源。

對於華納兄弟探索股東來說，現在面臨的是一個靈魂抉擇：是要選眼前每股多出2.25美元的暴利 (但伴隨高槓桿風險)，還是選一個穩健且立即變現的退場機制？