BitGo ได้ฟ้องร้อง Galaxy Digital เกี่ยวกับการล้มเหลวของแผนการควบรวมกิจการมูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์ โดยคดีนี้กลับมาสู่ห้องพิจารณาคดีในรัฐเดลาแวร์อีกครั้งในสัปดาห์นี้ เมื่อ Mike Novogratz ซีอีโอของ Galaxy ขึ้นให้การเพื่อปกป้องการตัดสินใจของบริษัทในการถอนตัวจากข้อตกลง
ทำไม BitGo จึงฟ้อง Galaxy Digital
ข้อพิพาทนี้ย้อนกลับไปในเดือนพฤษภาคม 2021 เมื่อ Galaxy Digital ประกาศว่าจะเข้าซื้อกิจการ BitGo ในราคาประมาณ 1.2 พันล้านดอลลาร์ ประกอบด้วยหุ้น Galaxy ที่ออกใหม่จำนวน 33.8 ล้านหุ้น และเงินสด 265 ล้านดอลลาร์ ข้อตกลงนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อสร้างสิ่งที่ Galaxy เรียกว่า "ผู้ให้บริการทางการเงินสินทรัพย์ดิจิทัลระดับโลกชั้นนำ"
เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2022 Galaxy ประกาศยกเลิกการเข้าซื้อกิจการ โดยอ้างว่า BitGo ไม่สามารถส่งมอบงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบปี 2021 ที่เป็นไปตามข้อกำหนดภายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2022 Galaxy ระบุว่าไม่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกที่ต้องชำระ
BitGo ปฏิเสธเหตุผลดังกล่าวในวันเดียวกัน R. Brian Timmons ที่ปรึกษากฎหมายทั่วไปของ BitGo ระบุว่า:
BitGo ชี้ให้เห็นว่าสัญญาการควบรวมกิจการได้รับการแก้ไขเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2022 โดยขยายวันสิ้นสุดออกไปเป็นวันที่ 31 ธันวาคม 2022 และเพิ่มค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับ 100 ล้านดอลลาร์ ภายในเดือนกันยายน 2022 BitGo ได้ยื่นฟ้องในรัฐเดลาแวร์ โดยเรียกร้องค่าเสียหายอย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์
เกิดอะไรขึ้นกับการควบรวมกิจการ Crypto มูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์
การป้องกันเบื้องต้นของ Galaxy ประสบความสำเร็จในระดับศาลชั้นต้น ซึ่งคดีถูกยกฟ้อง แต่เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2024 ศาลฎีกาเดลาแวร์ได้พลิกคำตัดสินยกฟ้อง โดยพบว่านิยามของงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบปี 2021 ที่จำเป็นในสัญญาการควบรวมกิจการมีความคลุมเครือ ศาลจึงส่งคดีกลับไปพิจารณาใหม่
ข้อพิพาทมุ่งเน้นไปที่ว่างบการเงินของ BitGo จำเป็นต้องปฏิบัติตาม SEC Staff Accounting Bulletin 121 ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2022 หลังจากที่ข้อตกลงเดิมได้รับการลงนาม ตำแหน่งของ Galaxy คืองบการเงินไม่เป็นไปตามข้อกำหนด ในขณะที่ BitGo โต้แย้งว่าข้อกำหนดดังกล่าวไม่เคยเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลง
ตาม crypto.news ที่สรุปรายงานของ Bloomberg Novogratz ให้การในสัปดาห์นี้ว่า SEC ภายใต้การนำของ Gary Gensler ทำให้การอนุมัติข้อตกลงเป็นเรื่องยาก Galaxy ได้ผูกการเข้าซื้อกิจการกับแผนการจดทะเบียนในสหรัฐฯ และการเข้าจดทะเบียนใน Nasdaq ซึ่งต้องใช้คำแถลงการลงทะเบียนที่ผ่านการตรวจสอบจาก SEC
ณ เวลาที่ยกเลิก BitGo มีสินทรัพย์ภายใต้การดูแลมากกว่า 64 พันล้านดอลลาร์ ทำให้เป็นหนึ่งในผู้ดูแลสินทรัพย์ crypto สถาบันที่ใหญ่ที่สุด Mike Novogratz กล่าวในขณะนั้นว่า Galaxy ยังคง "มุ่งมั่นที่จะดำเนินกระบวนการจดทะเบียนในสหรัฐฯ ต่อไป" แม้จะละทิ้งการควบรวมกิจการ
ทำไมข้อพิพาทนี้จึงมีความสำคัญต่อ Crypto M&A
คดี BitGo-Galaxy ได้กลายเป็นหนึ่งในข้อพิพาทการควบรวมกิจการที่ยาวนานที่สุดและมีชื่อเสียงมากที่สุดในอุตสาหกรรมสินทรัพย์ดิจิทัล ผลลัพธ์อาจกำหนดบรรทัดฐานสำหรับวิธีที่ศาลตีความภาระผูกพันด้านการปฏิบัติตามข้อกำหนดของงบการเงินในการเข้าซื้อกิจการ crypto โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อการเปลี่ยนแปลงความเป็นผู้นำด้านกฎระเบียบเปลี่ยนแปลงความคาดหวังในการบังคับใช้กลางข้อตกลง
การฟ้องร้องยังเน้นย้ำถึงความเสี่ยงของโครงสร้างค่าธรรมเนียมการยกเลิกแบบย้อนกลับใน Crypto M&A การแก้ไขในเดือนมีนาคม 2022 ที่เพิ่มค่าธรรมเนียมการยกเลิก 100 ล้านดอลลาร์มีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้อง BitGo หาก Galaxy ถอนตัว และว่าค่าธรรมเนียมดังกล่าวสามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ขณะนี้อยู่ที่ศูนย์กลางของการพิจารณาคดี
คดีดำเนินต่อไปในรัฐเดลาแวร์ในช่วงเวลาที่ตลาด crypto โดยรวมยังคงระมัดระวัง โดย Fear & Greed Index อยู่ที่ 28 อยู่ในอาณาเขต "Fear" อย่างชัดเจน Bitcoin ซื้อขายใกล้ $75,674 ลดลง 2.44% ใน 24 ชั่วโมงก่อนหน้า
สำหรับบริษัทที่กำลังพิจารณาการควบรวมกิจการ crypto ขนาดใหญ่ การแก้ไขปัญหาของการพิจารณาคดีจะส่งสัญญาณว่าศาลเดลาแวร์ให้น้ำหนักเพียงใดกับการเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบระหว่างข้อตกลง และว่าคู่สัญญาในพื้นที่สินทรัพย์ดิจิทัลสามารถพึ่งพาเงื่อนไขการปฏิบัติตามที่คลุมเครือเพื่อออกจากข้อตกลงโดยไม่มีบทลงโทษได้หรือไม่
ข้อสงวนสิทธิ์: บทความนี้มีไว้เพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูลเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางการเงินหรือการลงทุน ตลาด cryptocurrency และสินทรัพย์ดิจิทัลมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ ควรศึกษาข้อมูลด้วยตนเองเสมอก่อนตัดสินใจ
