การต่อสู้ของ Warner Bros: ไพ่ชนะของ Paramount

Paramount Global (Paramount) เพิ่งเพิ่มความเข้มข้นของความพยายามในการซื้อกิจการ Warner Bros. Discovery (WBD) โดยเปิดเผย "ไพ่ตัวดี" เชิงกลยุทธ์หลายอย่างที่มุ่งบังคับให้ WBD ยกเลิกความตั้งใจในการขายธุรกิจสตูดิโอและสตรีมมิงให้กับ Netflix พร้อมกับแยกสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นออกเป็นบริษัทจดทะเบียนแยกต่างหาก

โดยเฉพาะ Paramount ได้ประกาศความตั้งใจที่จะเริ่มการต่อสู้แบบมอบฉันทะที่มุ่งเสนอชื่อกรรมการชุดของตนเองเข้าสู่คณะกรรมการ WBD พร้อมกับยื่นฟ้องเพื่อบังคับให้ WBD เปิดเผยรายละเอียดบางอย่างที่เกี่ยวข้องกับการวิเคราะห์ที่นำไปสู่การเลือกข้อเสนอของ Netflix ที่ 27.75 ดอลลาร์ต่อหุ้นสำหรับสินทรัพย์สตูดิโอและสตรีมมิงของ WBD (ซึ่งเพิ่งถูกแก้ไขเป็นข้อเสนอเงินสดทั้งหมดในวันนี้) แทนข้อเสนอเงินสดทั้งหมด 30 ดอลลาร์ต่อหุ้นของ Paramount ในการซื้อ WBD ทั้งหมด ขณะเดียวกัน Paramount ได้ส่งสัญญาณถึงความตั้งใจในการแนะนำการแก้ไขข้อบังคับของ WBD ที่จะกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับการแยกสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นใดๆ ของบริษัท แม้ว่า Paramount จะใช้ท่าทีที่ก้าวร้าวในการต่อสู้เพื่อ WBD แต่อิทธิพลทางการเมืองก็รออยู่เบื้องหลัง เนื่องจากคำแถลงล่าสุดของประธานาธิบดีทรัมป์ดูเหมือนจะส่งสัญญาณถึงความสงสัยของเขาต่อผลกระทบของธุรกรรม Netflix-WBD

Paramount ส่งสัญญาณการแข่งขันมอบฉันทะเพื่อปรับโครงสร้างคณะกรรมการ Warner Bros. Discovery

ในจดหมายเปิดผนึกถึงผู้ถือหุ้น WBD ประธาน Paramount David Ellison ได้ส่งสัญญาณถึงความตั้งใจของบริษัทในการเริ่มการแข่งขันมอบฉันทะที่มุ่งแต่งตั้งสมาชิกใหม่เข้าสู่คณะกรรมการ WBD การเคลื่อนไหวดังกล่าวจะถือเป็นหนึ่งในการแทรกแซงของผู้ถือหุ้นที่ก้าวร้าวที่สุดในประวัติศาสตร์สื่อสมัยใหม่

การแข่งขันมอบฉันทะคือการต่อสู้ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ผู้ถือหุ้นพยายามโน้มน้าวเพื่อนนักลงทุนให้ลงคะแนนหุ้นของตนเพื่อสนับสนุนกรรมการชุดทางเลือก แทนที่จะเป็นผู้สมัครที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการดำรงตำแหน่ง แทนที่จะได้รับการควบคุมผ่านการเข้าซื้อกิจการ ผู้ท้าทายจะขอคะแนนเสียง "มอบฉันทะ" ซึ่งเป็นการอนุญาตจากผู้ถือหุ้นให้ลงคะแนนในนามของพวกเขา หากประสบความสำเร็จ ความพยายามดังกล่าวสามารถปรับโครงสร้างห้องประชุมคณะกรรมการ มีอิทธิพลต่อกลยุทธ์ และในบางกรณีทำให้ธุรกรรมสำคัญๆ หยุดชะงักหรือเปลี่ยนทิศทาง

การต่อสู้แบบมอบฉันทะที่อาจเกิดขึ้นของ Paramount จะมุ่งเป้าไปที่สิ่งที่มองว่าเป็นคณะกรรมการ WBD ที่ประมาทหรือแคบเกินไป ข้อโต้แย้งของ Paramount ที่สนับสนุนกรรมการ WBD ชุดที่เสนอของตนน่าจะระบุว่าคณะกรรมการปัจจุบันของ WBD ได้ดูแลความอ่อนแอของราคาหุ้นที่ยาวนาน การใช้เลเวอเรจสูง และกระบวนการขายเชิงกลยุทธ์ที่อาจประเมินมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทต่ำเกินไป ด้วยการแต่งตั้งผู้ได้รับการเสนอชื่อของตนเอง Paramount หวังที่จะขยายขอบเขตของตัวเลือกที่พิจารณา รวมถึงข้อเสนอ 30 ดอลลาร์ต่อหุ้นของตนเองในการซื้อ WBD ทั้งหมด – สตูดิโอ สตรีมมิง และสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้น แม้แต่การได้รับที่นั่งในคณะกรรมการจำนวนเล็กน้อยก็สามารถทำให้ Paramount เข้าถึงการหารือที่เป็นความลับและเป็นเวทีในการกดดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงจากภายในและเพิ่มโอกาสในการซื้อกิจการ WBD ทั้งหมดหรืออย่างน้อยสินทรัพย์บางส่วนของ WBD

ในเรื่องนี้ สถานการณ์หนึ่งที่อาจเกิดขึ้นที่ควรจับตามองคือ WBD ดำเนินการขายสินทรัพย์สตูดิโอและสตรีมมิงตามแผนให้กับ Netflix พร้อมกับขายสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นโดยตรงให้กับ Paramount ซึ่งผลลัพธ์จะทำให้มาตรฐานทางวารสารศาสตร์อย่าง CBS News และ CNN อยู่ภายใต้ความเป็นเจ้าของร่วมกัน

Paramount ฟ้อง Warner Bros. Discovery เพื่อแสวงหาความโปร่งใสเกี่ยวกับข้อเสนอของ Netflix และการประเมินมูลค่าสินทรัพย์

นอกจากการแข่งขันมอบฉันทะ Paramount ได้ยื่นฟ้องต่อ WBD เพื่อบังคับให้มีความโปร่งใสในวิธีที่คณะกรรมการ WBD ประเมินข้อเสนอที่แข่งขันกันของ Netflix และ Paramount พร้อมกับการประเมินมูลค่าภายในของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

ศูนย์กลางของข้อร้องเรียนของ Paramount มีสามประเด็นที่น่ากังวลเฉพาะ:

มูลค่าองค์กรของข้อเสนอของ Netflix

Paramount กำลังแสวงหาการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับวิธีที่คณะกรรมการ WBD ประเมินมูลค่าข้อเสนอที่ได้รับจาก Netflix Paramount โต้แย้งว่าผู้ถือหุ้น WBD มีสิทธิ์เข้าใจสมมติฐานที่รองรับข้อเสนอของ Netflix รวมถึงการคาดการณ์การเติบโตของสตรีมมิง ประสิทธิภาพ และการสร้างรายได้จากเนื้อหาในระยะยาว คำฟ้องของ Paramount ตั้งคำถามว่าสถานการณ์ทางเลือกหรือการประเมินมูลค่าที่แข่งขันกันได้รับการพิจารณาอย่างเพียงพอหรือไม่ก่อนที่คณะกรรมการ WBD จะเลือกดำเนินการต่อกับ Netflix

การพัฒนาล่าสุดอาจเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์ของ Paramount ที่เกี่ยวข้องกับคำถามที่ยกขึ้นเกี่ยวกับมูลค่าองค์กรของข้อเสนอของ Netflix โดยเฉพาะ WBD และ Netflix ประกาศในวันนี้ว่า Netflix ได้แก้ไขโครงสร้างข้อเสนอสำหรับสินทรัพย์สตูดิโอและสตรีมมิงของ WBD โดยเปลี่ยนจากโครงสร้างเงินสดและหุ้นเป็นโครงสร้างเงินสดทั้งหมด ข้อเสนอของ Netflix ยังคงอยู่ที่ 27.75 ดอลลาร์ต่อหุ้นและยังคงประเมินมูลค่าสตูดิโอและสินทรัพย์สตรีมมิงที่จะซื้อที่ 72 พันล้านดอลลาร์ โครงสร้างเงินสดทั้งหมดมีวัตถุประสงค์เพื่อทำให้การพิจารณาของผู้ถือหุ้นต่อข้อเสนอของ Netflix เป็นไปอย่างราบรื่น เนื่องจากข้อเสนอที่แข่งขันกันของ Netflix และ Paramount สามารถเปรียบเทียบกันได้แบบเทียบเคียงกันแล้ว

การประเมินภาระหนี้ของ WBD

จุดสนใจที่สองของคำฟ้องของ Paramount ท้าทายวิธีที่ WBD ประเมินภาระหนี้จำนวนมากของตนเอง ด้วยหนี้หลายหมื่นล้านดอลลาร์ที่ถ่ายโอนมาจากการควบรวมกิจการในอดีต วิธีที่ภาระหนี้เหล่านั้นถูกจำลองโดย WBD สามารถส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความน่าดึงดูดใจที่รับรู้ของการซื้อกิจการใดๆ Paramount น่าจะโต้แย้งว่าสมมติฐานที่อนุรักษ์นิยมเกินไป หรือมองในแง่ดีเกินไป เกี่ยวกับต้นทุนการรีไฟแนนซ์ อัตราดอกเบี้ย และกระแสเงินสดอาจทำให้การตัดสินของคณะกรรมการเกี่ยวกับสิ่งที่ถือว่าเป็นมูลค่ายุติธรรมเบี่ยงเบนไป ดังนั้น Paramount จึงเรียกร้องให้มีความโปร่งใสเพิ่มเติมเกี่ยวกับกระบวนการที่ WBD ประเมินผลกระทบของภาระหนี้ต่อแนวโน้มในอนาคตของบริษัท

การประเมินมูลค่าสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นของ WBD

จุดสนใจที่สามของคำฟ้องของ Paramount เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นของ WBD ซึ่งบริษัทได้ระบุว่าอาจแยกหรือแบ่งออกเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรที่กว้างขึ้น Paramount กำลังเรียกร้องความชัดเจนเกี่ยวกับวิธีการประเมินมูลค่าสินทรัพย์เหล่านั้น โดยเฉพาะในช่วงเวลาที่เครือข่ายเคเบิลแบบดั้งเดิม แม้จะเผชิญกับการลดลงอย่างรวดเร็วของการประเมินมูลค่าองค์กร แต่ก็ยังสร้างกระแสเงินสดที่สำคัญ คำฟ้องของ Paramount โต้แย้งว่าการประเมินมูลค่าสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นเหล่านั้นต่ำเกินไปอย่างเทียมอาจทำให้ WBD ดูอ่อนแอลง จึงเป็นเหตุผลสนับสนุนการประเมินมูลค่าองค์กรและราคาซื้อที่ต่ำกว่า Paramount จะพยายามให้แน่ใจว่าเคเบิลเชิงเส้นของ WBD ได้รับการประเมินมูลค่าอย่างเหมาะสมเป็นส่วนหนึ่งของความพยายามโดยรวมในการซื้อกิจการ WBD ทั้งหมด

คำฟ้องของ Paramount น่าจะเป็นการเคลื่อนไหวเชิงกลยุทธ์มากกว่าการดำเนินการทางกฎหมายจริง ด้วยการแสวงหาการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมจาก WBD Paramount มีแนวโน้มที่จะหวังชะลอความคืบหน้าของ (และกระบวนการที่เกี่ยวข้องกับ) ธุรกรรม WBD-Netflix ที่เสนอ เพียงแค่ยื่นฟ้อง Paramount อาจประสบความสำเร็จในการทำให้ผู้ถือหุ้นของ WBD เองตั้งคำถามเพิ่มเติมต่อคณะกรรมการ WBD ที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอของ Netflix และในสถานการณ์ที่ดีที่สุดสำหรับ Paramount อาจเปิดการเจรจาใหม่เกี่ยวกับการประเมินมูลค่าองค์กรของ WBD และสินทรัพย์ของบริษัท

Paramount แสวงหาการแก้ไขข้อบังคับของ WBD เพื่อจำกัดการแยกสินทรัพย์เคเบิล

ในความพยายามอย่างเต็มที่เพื่อปิดกั้นธุรกรรม WBD-Netflix ที่เสนอและเสริมโอกาสของตนเองในการซื้อกิจการ WBD Paramount ส่งสัญญาณถึงความตั้งใจในการเสนอการแก้ไขข้อบังคับของ WBD ที่จะกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น WBD สำหรับการแยกสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นใดๆ ของบริษัท หากประสบความสำเร็จ การแก้ไขข้อบังคับดังกล่าวอาจทำให้ความตั้งใจของ WBD ที่เกี่ยวข้องกับการขายที่วางแผนไว้ให้กับ Netflix ซับซ้อนขึ้น

การแก้ไขที่เสนอจะป้องกันไม่ให้คณะกรรมการ WBD แยกหรือขายเครือข่ายเคเบิลเชิงเส้นของตนโดยฝ่ายเดียว รวมถึง CNN, TNT, TBS, Discovery Channel โดยไม่ได้รับการลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นก่อน Paramount น่าจะยืนในจุดยืนว่าสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นของ WBD แม้จะเผชิญกับการลดลงของมูลค่าองค์กรเป็นปีต่อปี แต่ก็ยังสร้างกระแสเงินสดจำนวนมากที่สนับสนุนการดำเนินงานที่กว้างขึ้นของบริษัท ดังนั้น การขายสินทรัพย์เหล่านั้นโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นจะปรับโครงสร้างภาพรวมทางการเงินของบริษัทในลักษณะที่ต้องได้รับความยินยอมอย่างชัดแจ้งจากผู้ถือหุ้นของ WBD

จังหวะเวลามีความสำคัญ คณะกรรมการ WBD และฝ่ายบริหารได้ระบุว่าการแยกธุรกิจเคเบิลเชิงเส้นสามารถทำให้โครงสร้างองค์กรเรียบง่ายขึ้นและทำให้บริษัทที่เหลืออยู่ ซึ่งมีศูนย์กลางอยู่ที่สตรีมมิง สตูดิโอ และทรัพย์สินทางปัญญา น่าดึงดูดใจมากขึ้นสำหรับผู้ซื้ออย่าง Netflix WBD ที่เพรียวลมโดยไม่มีความเสี่ยงจากเคเบิลอาจลดความเสี่ยงแบบดั้งเดิมและความซับซ้อนด้านกฎระเบียบ อาจทำให้เส้นทางการขายราบรื่นขึ้น

การแก้ไขข้อบังคับที่เสนอของ Paramount คุกคามที่จะชзамедลงหรือทำให้กลยุทธ์นั้นตกรางได้ การกำหนดให้มีการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นทำให้เกิดความไม่แน่นอน ยืดระยะเวลา และเพิ่มความเสี่ยงที่การแยกเคเบิลอาจถูกปฏิเสธหรือล่าช้า ซึ่งอาจส่งผลต่อความเต็มใจของ Netflix ที่จะดำเนินการตามเงื่อนไขที่มีอยู่หรือบังคับให้มีการเจรจาใหม่เกี่ยวกับราคาและโครงสร้าง

หากได้รับการรับรอง การแก้ไขข้อบังคับจะให้เสียงชี้ขาดแก่ผู้ถือหุ้นเหนือการปรับโครงสร้างของ WBD และฉีดเข้าไปซึ่งความซับซ้อนในระดับใหม่สู่การขายที่อาจเกิดขึ้น

ผลกระทบทางการเมืองรออยู่เบื้องหลัง: ความเห็นล่าสุดของประธานาธิบดีทรัมป์บ่งชี้ว่าธุรกรรม WBD-Netflix อาจเผชิญการตรวจสอบระดับบริหาร

ในความเห็นที่ทำที่ Kennedy Center Honors ในต้นเดือนธันวาคม 2025 ประธานาธิบดีทรัมป์ชี้ให้เห็นกับนักข่าวว่าการรวมตัวของ Netflix และ WBD จะควบคุม "ส่วนแบ่งตลาดที่ใหญ่มาก" ขณะเดียวกันกับการชมเชย Ted Sarandos ซีอีโอร่วมของ Netflix ว่า "ยอดเยี่ยม" ความเห็นสาธารณะของประธานาธิบดีทรัมป์เกี่ยวกับส่วนแบ่งตลาดที่จะเกิดขึ้นจากการรวมตัวของ Netflix และ WBD เน้นย้ำถึงจุดสนใจทางการเมืองที่อาจเกิดขึ้นกับกระบวนการขาย WBD

ในคำแถลงแยกต่างหากเกี่ยวกับกระบวนการขาย ประธานาธิบดีทรัมป์แสดงความเห็นว่า "CNN ควรถูกขาย" ในเชื่อมโยงกับการขาย WBD ใดๆ คำแถลงของประธานาธิบดีมีความโดดเด่นเพราะโครงสร้างที่เสนอของธุรกรรม WBD-Netflix จะ ไม่ เกี่ยวข้องกับการขาย CNN หรือสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นใดๆ ของ WBD หากประธานาธิบดีทรัมป์ และการขยายความหมายรัฐบาลของเขา จะกำหนดให้ CNN (และสินทรัพย์เคเบิลเชิงเส้นอื่นๆ ของ WBD) ต้องรวมอยู่ในการขาย WBD เพื่อให้การขายดังกล่าวได้รับการอนุมัติด้านกฎระเบียบ ข้อกำหนดดังกล่าวอาจเอื้อประโยชน์ต่อข้อเสนอของ Paramount ในการซื้อสินทรัพย์สตูดิโอ สตรีมมิง และเคเบิลเชิงเส้นทั้งหมดของ WBD แม้ว่าจะไม่ได้แสดงความชอบเป็นพิเศษต่อข้อเสนอของ Paramount สำหรับ WBD อย่างเปิดเผย แต่ประธานาธิบดีทรัมป์เป็นที่รู้จักกันดีว่ามีความสัมพันธ์เชิงบวกกับ David Ellison ของ Paramount และพ่อของเขา Larry Ellison โดยเพิ่งตกลงขายการดำเนินงานในสหรัฐฯ ของ TikTok ให้กับกลุ่มนักลงทุนที่นำโดย Oracle ของ Larry Ellison

คณะกรรมการ WBD ไม่หวั่นไหวต่อการเคลื่อนไหวล่าสุดของ Paramount

สำหรับส่วนของตน คณะกรรมการ WBD และฝ่ายบริหารดูเหมือนจะไม่หวั่นไหวต่อการเคลื่อนไหวล่าสุดของ Paramount หรือโอกาสของอิทธิพลทางการเมืองที่ไม่เอื้ออำนวยต่อธุรกรรมที่เสนอกับ Netflix ในความเป็นจริง ฝ่ายบริหารของ WBD ยังคงแสดงการสนับสนุนอย่างมั่นคงต่อธุรกรรมการขายที่เสนอกับ Netflix อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ คณะกรรมการ WBD ได้แนะนำอย่างสม่ำเสมอว่าผู้ถือหุ้น WBD ควรลงคะแนนหุ้นของตนเพื่อสนับสนุนข้อตกลงกับ Netflix

อย่างไรก็ตาม การกระทำที่ก้าวร้าวของ Paramount ส่งสัญญาณว่าแม้พวกเขาจะเผชิญกับการต่อสู้ที่ยากลำบากในการซื้อกิจการ WBD แต่ก็ไม่มีความตั้งใจที่จะยอมแพ้โดยไม่ต่อสู้อย่างดุเดือด