คำร้องเรียนทางอาญาของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อ Villar Land ได้เปลี่ยนสิ่งที่ดูเหมือนเป็นข้อพิพาทเรื่องมูลค่าที่รุนแรงในตอนแรกให้กลายเป็นการทดสอบความซื่อสัตย์ของตลาดที่สำคัญกว่ามาก คดีนี้หมุนรอบการยืนยันของหน่วยงานกำกับดูแลว่าลำดับของการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ธรรมดา — โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเผยแพร่ตัวเลขสินทรัพย์และรายได้มูลค่าล้านล้านเปโซก่อนกำหนด — ไม่เพียงแต่ทำให้นักลงทุนเข้าใจผิดเท่านั้น แต่ยังเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมราคาอย่างแข็งขัน โดยยึดคดีของตนบนการละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ที่ครอบคลุมคำแถลงที่ทำให้เข้าใจผิด การฉ้อโกง และการบิดเบือนราคา คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ กำลังโต้แย้งว่าการเปิดเผยข้อมูล กิจกรรมการซื้อขายโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และการเข้าถึงข้อมูลภายในได้สร้างวงจรที่เสริมตัวเองซึ่งบิดเบือนการค้นพบราคาที่แท้จริงในตลาด

มากกว่าการบังคับใช้กับบริษัทเดียว คดีนี้เป็นสัญญาณการเปลี่ยนแปลงท่าทีด้านกฎระเบียบ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ กำลังถามอย่างมีประสิทธิผลว่าผลลัพธ์ขนาดนี้สามารถเกิดขึ้นภายในกลุ่มบริษัทที่มีการถือหุ้นแน่นหนาโดยไม่มีความรู้ การยินยอม หรือการยอมรับในระดับผู้บริหารระดับสูงได้หรือไม่ สำหรับนักลงทุน ผลกระทบขยายไกลเกินกว่า Villar Land: เหตุการณ์นี้ท้าทายสมมติฐานที่มีมานานเกี่ยวกับ "ความไว้วางใจโดยสงสัย" ที่กลุ่มธุรกิจขนาดใหญ่ได้รับในตลาดทุนฟิลิปปินส์ สิ่งที่เป็นเดิมพันไม่ใช่เพียงชะตากรรมของครอบครัวธุรกิจหนึ่งเท่านั้น แต่ว่าความล้มเหลวด้านการกำกับดูแลกิจการที่สอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ในอย่างสะดวกจะถูกปฏิบัติว่าเป็นเรื่องบังเอิญ — หรือเป็นหลักฐานว่าตลาดได้รับอนุญาตให้ทำงานตามที่ออกแบบไว้พอดี

การตัดสินใจของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ในการยื่นคำร้องเรียนทางอาญาที่เกี่ยวข้องกับ Villar Land Holdings Corp. ไม่ใช่เพียงแค่พาดหัวข่าวการบังคับใช้อีกเรื่องหนึ่งในตลาดที่พลอยพลันเกี่ยวข้องกับเรื่องอื้อฉาวเป็นระยะ 

มันเป็นแถลงการณ์เชิงสถาบันเกี่ยวกับสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลเชื่อว่าเป็นห่วงโซ่ที่สมบูรณ์ของความเสียหายต่อตลาด: ชุดของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกกล่าวหาว่าทำให้ราคาเคลื่อนไหว ชุดของการซื้อขายที่ถูกกล่าวหาว่าสนับสนุนราคาเหล่านั้น และชุดของผู้ในและบริษัทในเครือที่ในมุมมองของ SEC ทำให้ลำดับทั้งหมดเป็นไปได้ 

สำหรับตลาดหลักทรัพย์ที่ต่อสู้มายาวนานเพื่อโน้มน้าวเงินทุนก้อนใหญ่ว่าการค้นพบราคาของฟิลิปปินส์นั้นสะอาด คดีนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อลากเส้นที่ชัดเจนระหว่างการเล่าเรื่องของบริษัทที่ถูกกฎหมายกับพฤติกรรมที่หน่วยงานกำกับดูแลกล่าวว่าข้ามเข้าสู่การบิดเบือน การฉ้อโกง และผลประโยชน์ของผู้ใน (อ่าน: ปลุก PSE จากภาวะซึมเซา: ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับกลยุทธ์เพื่อพัฒนาตลาด)

เนื่องจากเรื่องนี้เป็นหัวข้อของคำร้องเรียนทางอาญาแล้ว การวิเคราะห์อย่างจริงจังใดๆ ต้องเคารพหลักการ sub judice: คดีจะถูกตัดสินในเวทีที่เหมาะสม ผู้ถูกฟ้องมีสิทธิ์ได้รับกระบวนการที่เป็นธรรม และข้อกล่าวหาไม่ใช่หลักฐาน สิ่งที่เราสามารถทำได้ — สิ่งที่นักลงทุนต้องทำ — คือการตรวจสอบโครงสร้างทางกฎหมายของข้อกล่าวหาและเหตุผลที่หน่วยงานกำกับดูแลเชื่อว่าข้อเท็จจริงที่อ้างถึงเป็นไปตามองค์ประกอบของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์

แกนหลักของการยื่นเอกสารของ SEC คือการอ้างว่าราคาตลาดของ Villar Land ไม่ได้มีความผันผวนเท่านั้นแต่ถูกบิดเบือน — ประการแรกโดยสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลอธิบายว่าเป็นการเปิดเผยข้อมูลสาธารณะที่ทำให้เข้าใจผิด จากนั้นโดยการซื้อขายที่สร้างอุปสงค์เทียม และในที่สุดโดยธุรกรรมอย่างน้อยหนึ่งรายการที่ SEC จัดประเภทว่าเป็นการซื้อขายโดยผู้ใน 

ภาพมายา 1 ล้านล้านเปโซ

จุดศูนย์กลางที่ถูกกล่าวหานั้นคุ้นเคยกับทุกคนที่ติดตามตั้งแต่วันเมื่อปีที่แล้วที่ Vantage Point เปิดเผยเรื่องราวของ Villar Land มันได้แพร่กระจายจาก "การสะสมที่ดินที่มีวิสัยทัศน์" ไปสู่วิกฤตความน่าเชื่อถือ: การเปิดเผยสาธารณะของงบการเงินปี 2024 ที่แสดงสินทรัพย์รวมพองตัวเป็นประมาณ 1.33 ล้านล้านเปโซและรายได้สุทธิใกล้ 1 ล้านล้านเปโซ ซึ่งส่วนใหญ่มาจากการประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์ใหม่ — ตามมาด้วยงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในภายหลังซึ่งแสดงสินทรัพย์เพียงประมาณ 35.7 พันล้านเปโซเท่านั้น 

ช่องว่างนั้นไม่ใช่ข้อผิดพลาดจากการปัดเศษ มันคือความแตกต่างระหว่างบริษัทที่ดูมีความสำคัญต่อระบบกับบริษัทที่ชัดเจนว่าไม่ใช่ มันยังเป็นประเภทของความไม่ต่อเนื่องที่หน่วยงานกำกับดูแลปฏิบัติว่ามีศักยภาพที่จะส่งผลกระทบต่อตลาดในความหมายที่ชัดเจนที่สุด: มันสามารถกระตุ้นการซื้อบนความเชื่อในขนาด ความแข็งแกร่งของงบดุล และความสามารถในการสร้างรายได้ในอนาคตที่อาจไม่มีอยู่บนพื้นฐานที่ตรวจสอบแล้ว 

สิ่งที่ SEC กล่าวหา

กรอบของ SEC — โดยอิงจากรายงานสาธารณะของคำร้องเรียน — พิงพาบทบัญญัติสองข้อที่ทำงานร่วมกันเหมือนล็อคและกุญแจในการบังคับใช้หลักทรัพย์สมัยใหม่: มาตรา 24.1(d) ซึ่งกำหนดเป้าหมายไปที่คำแถลงที่เท็จหรือทำให้เข้าใจผิดที่ทำขึ้นโดยรู้ว่าเป็นเท็จ (หรือโดยไม่สนใจอย่างสะเพร่า) เพื่อชักจูงให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ และ มาตรา 26.3 บทบัญญัติต่อต้านการฉ้อโกงที่กว้างกว่าซึ่งห้ามการกระทำหรือการปฏิบัติที่ดำเนินการเป็นการฉ้อโกงหรือหลอกลวงบุคคลใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหลักทรัพย์ 

พลังของการจับคู่มาตราเหล่านั้นคือ SEC ไม่จำเป็นต้องโต้แย้งว่าเอกสารเดียวด้วยตัวมันเองเป็นการฉ้อโกงทั้งหมด หน่วยงานกำกับดูแลสามารถโต้แย้งแนวทางปฏิบัติ: ลำดับการเปิดเผยข้อมูล ระยะเวลาของคำแถลงเทียบกับการตรวจสอบบัญชีเสร็จสิ้น ลักษณะที่ข้อแม้การตรวจสอบถูกสื่อสาร และผลกระทบต่อตลาดที่คาดการณ์ได้ของการสื่อสารเหล่านั้น 

นี่คือจุดที่ มาตรา 26.3 กลายเป็นสิ่งสำคัญ มันถูกออกแบบสำหรับรูปแบบข้อเท็จจริงที่ "การหลอกลวง" ไม่ใช่ประโยคเดียวแต่เป็นการปฏิบัติโดยรวม — สิ่งที่ได้รับการเน้น สิ่งที่ถูกปิดบัง สิ่งที่ถูกบรรจุก่อนกำหนดว่าเป็นขั้นสุดท้าย และสิ่งที่นักลงทุนถูกนำไปเชื่อในช่วงเวลาที่พวกเขาถูกขอ — โดยปริยายหรือชัดแจ้ง — ให้กำหนดราคาบริษัท

อย่างไรก็ตาม สิ่งที่ทำให้คดี Villar Land มีความสำคัญมากขึ้นคือข้อกล่าวหาแบบคู่ขนานของ SEC ว่าตลาดไม่ได้ถูกทำให้เข้าใจผิดเท่านั้น แต่ถูกค้ำจุนอย่างแข็งขัน นี่คือจุดที่ มาตรา 24.1(b) เข้ามา ซึ่งเป็นการห้ามอย่างชัดแจ้งของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ต่อการบิดเบือนราคาและการกระทำที่ยกหรือลดราคาหลักทรัพย์อย่างเทียมเพื่อชักจูงให้ผู้อื่นทำการซื้อขาย ในสรุปสาธารณะของคำร้องเรียน SEC กล่าวหาว่าหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง — Infra Holdings Corp. และ MGS Construction — มีส่วนร่วมในกิจกรรมการซื้อขายที่สร้าง "อุปสงค์เทียม" และสนับสนุนราคาของหุ้น Villar Land 

คำศัพท์โครงสร้างตลาด "อุปสงค์เทียม" เป็นวลีที่หน่วยงานกำกับดูแลใช้เมื่อพวกเขาเชื่อว่ากิจกรรมการซื้อขายไม่ได้สะท้อนความเชื่อมั่นของนักลงทุนอิสระแต่เป็นความพยายามที่ตั้งใจเพื่อสร้างลักษณะของสภาพคล่อง โมเมนตัม หรือแรงกดดันด้านซื้อ สิ่งสำคัญคือ มาตรา 24.1(b) ไม่ได้มุ่งเป้าไปที่แผนการ "ปั๊มและทิ้ง" ที่หยาบคายและเหมือนภาพยนตร์เท่านั้น มันจับรูปแบบที่ละเอียดอ่อนกว่า — ธุรกรรมที่อาจถูกกฎหมายในพื้นผิวแต่ถูกกล่าวหาว่าถูกวางในลำดับ ปริมาณ และระยะเวลาเพื่อผลิตสัญญาณราคาให้ตลาดที่เหลือติดตาม ทฤษฎีของ SEC ตามที่สะท้อนในรายงานข่าวคือการซื้อขายของบริษัทในเครือเหล่านี้ไม่ได้เกิดขึ้นพร้อมกับการเคลื่อนไหวของราคาเท่านั้น แต่ถูกออกแบบมาเพื่อส่งผลกระทบต่อมัน 

ความไม่ดำเนินการของ PSE

นี่ยังเป็นจุดที่นักลงทุนหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะถามคำถามที่อึดอัด: การดำเนินการเช่นนี้จะเกิดขึ้นได้อย่างไรโดยไม่มีตลาดหลักทรัพย์ฟิลิปปินส์ (PSE) ส่งสัญญาณเตือน?

คำตอบไม่น่าพอใจแต่มีโครงสร้างที่ตรงไปตรงมา บทบาทแนวหน้าของ PSE คือการเฝ้าระวังและการบังคับใช้การเปิดเผยข้อมูล ไม่ใช่การดำเนินคดีอาญา เมื่อมีกิจกรรมการซื้อขายที่ผิดปกติ ตลาดหลักทรัพย์สามารถสอบถามผู้ออกหลักทรัพย์และร้องขอการเปิดเผยข้อมูล — มักเป็นแถลงการณ์ว่า "ไม่มีการพัฒนาที่สำคัญที่ไม่ได้เปิดเผย" ที่อธิบายการเคลื่อนไหว หรือคำสั่งให้ชี้แจงข่าวลือหากสงสัยว่ามีการรั่วไหล 

ตลาดหลักทรัพย์ยังมีอำนาจในการหยุดหรือระงับการซื้อขายเนื่องจากความผิดปกติและรับรองการค้นพบไปยัง SEC เพื่อการดำเนินการที่เหมาะสม แต่ระบบที่อิงการเปิดเผยข้อมูลมีจุดอับ: หากการเคลื่อนไหวของราคาถูกขับเคลื่อนโดยการอ้างที่น่าทึ่งของผู้ออกหลักทรัพย์เอง — โดยเฉพาะการอ้างที่บรรจุเป็นผลทางการเงิน — และการซื้อขายถูกดำเนินการผ่านช่องทางตลาดปกติโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแต่ไม่มีการประสานงานที่ชัดเจนบนหน้าจอ เหตุการณ์อาจดูเหมือน "ความสนใจของตลาด" มากกว่าการจัดการ การเฝ้าระวังติดตามรูปแบบ มันไม่เปิดเผยแรงจูงใจโดยอัตโนมัติ

ในแง่นั้น คดีของ SEC อ่านเหมือนเป็นการท้าทายไม่เพียงแต่ผู้ถูกฟ้องเท่านั้นแต่รวมถึงการออกแบบการเฝ้าระวังของตลาด หน่วยงานกำกับดูแลดูเหมือนจะยืนยันว่าการรวมกันของการเปิดเผยข้อมูลก่อนกำหนดหรือทำให้เข้าใจผิดบวกกับการซื้อขายของบริษัทในเครือที่ถูกกล่าวหาได้สร้างวงจรที่เสริมตัวเอง: พาดหัวข่าวขับเคลื่อนอุปสงค์ กิจกรรมของบริษัทในเครือขยายสัญญาณ และตลาดที่กว้างขึ้นตอบสนองต่อสิ่งที่ดูเหมือนโมเมนตัมที่แท้จริง นี่คือสิ่งที่มาตรา 24.1(b) มีอยู่เพื่อยับยั้ง: การเปลี่ยนแปลง "การซื้อขาย" ให้เป็นเครื่องมือส่งข้อความ

ทั้งหมดในครอบครัว

คำร้องเรียนของ SEC ตามที่รายงานสาธารณะยังรวมถึงข้อกล่าวหาการซื้อขายโดยผู้ในที่เกี่ยวข้องกับวุฒิสมาชิก Camille A. Villar ซึ่งมุ่งเน้นไปที่การซื้อหุ้นไม่นานก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกกล่าวหาว่าทำให้ราคาหุ้นเคลื่อนไหว ในขณะที่สรุปสาธารณะอ้างถึงมาตรา 24.1(d) และ 26.3 สำหรับ Villar Land และมาตรา 24.1(b) สำหรับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง พวกเขายังอธิบายถึงพฤติกรรมการซื้อขายโดยผู้ใน — บอกเป็นนัยว่า SEC เชื่อว่าการซื้อขายอย่างน้อยหนึ่งรายการใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่สำคัญที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะล่วงหน้าก่อนการประกาศที่ส่งผลกระทบต่อตลาด ความสำคัญที่ลึกกว่าไม่ใช่ปริมาณหุ้น มันคือหลักการ: หากผู้ในสามารถซื้อขายก่อนการเปิดเผยข้อมูล นักลงทุนจะไม่มีตลาด พวกเขามีคิว

จากนั้นมีคำถามว่าทำไม SEC จึงขยายการเปิดรับความเสี่ยงเกินกว่าคณะกรรมการ Villar Land ไปยังเจ้าหน้าที่และผู้มีอำนาจลงนามของหน่วยงานสนับสนุนที่ถูกกล่าวหา นั่นคือจุดที่ชื่อ Virgilio B. Villar, Josephine R. Bartolome, Jerry M. Navarrete และ Joy J. Fernandez มีความสำคัญ — ไม่ใช่ในฐานะคนดังในสาธารณะ แต่ในฐานะโหนดการทำงานในกลไกที่ถูกกล่าวหา

รายงานสาธารณะระบุ Virgilio B. Villar น้องชายของนักธุรกิจและอ�ดีตนักการเมือง Manuel "Manny" Villar ว่าเป็นเจ้าของ Infra Holdings ซึ่งยึดทฤษฎีนัยของ SEC เกี่ยวกับความเกี่ยวข้องและการประสานงานที่เป็นไปได้ นอกเหนือจากความสัมพันธ์นั้น เขาไม่ใช่เพียงนามสกุลเฉยๆ: ข้อมูลธุรกิจอิสระอธิบายเขาเป็นประธานของ Medilines Distributors, Inc. และระบุเขาในบทบาทผู้บริหารในหน่วยงานองค์กรต่างๆ เน้นย้ำว่าเขาดำเนินการในฐานะผู้บริหารองค์กรที่มีประสบการณ์ด้านการกำกับดูแลกิจการ — เป็นประเภทบุคคลที่หน่วยงานกำกับดูแลมักโต้แย้งว่าไม่สามารถอ้างความไม่รู้เกี่ยวกับผลที่ตามมาจากตลาดได้อย่างน่าเชื่อเมื่อรูปแบบการซื้อขายถูกตั้งคำถาม 

Joy J. Fernandez ในขณะเดียวกัน ปรากฏในข้อมูลธุรกิจสาธารณะในฐานะหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการของ MGS Construction และในฐานะอดีตเหรัญญิกและกรรมการของบริษัทเมื่อยังเป็น Golden MV Holdings — ข้อเท็จจริงที่หากถูกต้องและเกี่ยวข้อง จะเสริมการเล่าเรื่องการบังคับใช้เกี่ยวกับความต่อเนื่องของการควบคุมและความรู้ตลอดการปรับโครงสร้างองค์กรจาก Golden MV เป็น Villar Land 

Jerry M. Navarrete ปรากฏในเอกสารเปิดเผยของบริษัทในฐานะกรรมการ ประธาน และประธานในระบบนิเวศของกลุ่ม — ตัวบ่งชี้ของความใกล้ชิดและอำนาจของผู้บริหารที่สามารถมีความสำคัญในกรณีการบังคับใช้ที่หน่วยงานกำกับดูแลต้องเชื่อมโยงการซื้อขายของหน่วยงานกับบุคคลที่รับผิดชอบซึ่งกำกับ อนุมัติ ลงนาม หรือได้รับประโยชน์จากการปฏิบัติ 

สำหรับ Josephine R. Bartolome ข้อมูลประวัติส่วนตัวสาธารณะยากที่จะตรวจสอบจากแหล่งหลัก สิ่งที่รายงานอย่างสม่ำเสมอคือการรวมเธอโดย SEC ในฐานะเจ้าหน้าที่หรือผู้มีอำนาจลงนามของหน่วยงานที่ถูกกล่าวหาว่ามีส่วนร่วมในการซื้อขายสนับสนุนราคา ในตรรกะการบังคับใช้ "ผู้มีอำนาจลงนาม" ไม่ใช่ชื่อเรียกตกแต่ง มันเป็นสะพานที่หน่วยงานกำกับดูแลสามารถใช้เพื่อโต้แย้งความรับผิดชอบ: บุคคลที่มีอำนาจดำเนินการหรือตรวจสอบธุรกรรมไม่สามารถถูกปฏิบัติว่าเป็นเรื่องบังเอิญหากธุรกรรมเหล่านั้นถูกกล่าวหาว่าเป็นกลไกของการบิดเบือน นั่นเป็นกรณีโดยเฉพาะเมื่อข้อกล่าวหาของ SEC ไม่ใช่ความผิดปกติครั้งเดียวแต่เป็นรูปแบบของกิจกรรม

SEC ยังได้ชี้ไปที่การดำเนินการด้านกฎระเบียบแยกต่างหากกับผู้ประเมินอสังหาริมทรัพย์ E-Value Phils., Inc. ซึ่งการรับรองถูกเพิกถอนหลังจากหน่วยงานกำกับดูแลพบว่ารายงานการประเมินมูลค่าของมันไม่น่าเชื่อถือ การดำเนินการนั้นมีความสำคัญเพราะมันเสริมการเล่าเรื่องของ SEC ด้านการเปิดเผยข้อมูล: หากรากฐานการประเมินมูลค่าถูกถือว่าไม่น่าเชื่อถืออย่างเป็นทางการ แล้วการอ้างสาธารณะที่สร้างขึ้นบนรากฐานนั้นจะเริ่มดูเหมือนการคาดการณ์แบบมองโลกในแง่ดีน้อยลงและดูเหมือนการกระตุ้นที่อาจทำให้เข้าใจผิดมากขึ้น

บทเรียนสู่นักลงทุน

นักลงทุนควรได้อะไรจากเรื่องนี้ โดยไม่ก้าวเข้าสู่คำตัดสิน?

ประการแรก SEC ดูเหมือนจะดำเนินคดีตามทฤษฎีความเสียหายต่อตลาดที่เป็นแบบองค์รวมมากกว่าเทคนิค: ความซื่อสัตย์ในการเปิดเผยข้อมูลบวกความซื่อสัตย์ในการซื้อขายบวกความซื่อสัตย์ของผู้ใน ประการที่สอง คดีวิพากษ์วิจารณ์โดยปริยายถึงข้อจำกัดของระบบเตือนภัยระดับตลาดหลักทรัพย์ในตลาดที่คำแถลงของผู้ออกหลักทรัพย์เองสามารถกระตุ้น "การซื้อขายผิดปกติ" ได้อย่างถูกกฎหมาย และที่หน่วยงานในเครือสามารถซื้อขายในลักษณะที่คล้ายกับสภาพคล่องปกติ — จนกว่าใครบางคนจะพิสูจน์การประสานงาน ประการที่สาม หน่วยงานกำกับดูแลกำลังส่งข้อความว่าความรับผิดไม่หยุดที่ชื่อครอบครัวบนชื่อหนังสือ มันสามารถขยายไปยังเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการและผู้ลงนามที่ทำให้เครื่องจักรที่ถูกกล่าวหาทำงาน 

Villar Land ได้กล่าวว่าจะตอบสนองเมื่อได้รับคำร้องเรียนอย่างเป็นทางการ ซึ่งเป็นวิธีที่กระบวนการที่เป็นธรรมควรทำงานพอดี อย่างไรก็ตาม ตลาดไม่รอคำตัดสินขั้นสุดท้ายเพื่อกำหนดราคาความเสี่ยง มันกำหนดราคาใหม่ตามความน่าเชื่อถือ ท่าทีด้านกฎระเบียบ และความเป็นไปได้ที่เบี้ยประกันการกำกับดูแลกิจการได้กลายเป็นส่วนลดการกำกับดูแลกิจการ

สิ่งที่ยึดคดีของหน่วยงานกำกับดูแลในที่สุดไม่ใช่การคาดเดาเกี่ยวกับเจตนา แต่เป็นความไม่น่าจะเป็นของความบริสุทธิ์ในระดับขนาดใหญ่ การประเมินมูลค่าล้านล้านเปโซไม่เข้าสู่กระแสเลือดของตลาดสาธารณะโดยบังเอิญ พวกเขาต้องการการเตรียมการ การจัดลำดับ การอนุมัติ และระยะเวลา การซื้อขายที่ทำให้การรับรู้ราคามีเสถียรภาพในช่วงเวลาของการเปิดเผยการเล่าเรื่องสูงสุดไม่เกิดขึ้นเอง พวกเขาถูกดำเนินการโดยหน่วยงานที่มีการเข้าถึง อำนาจ และความใกล้ชิดกับผู้ตัดสินใจที่เข้าใจพอดีว่าตลาดตอบสนองต่อสัญญาณอย่างไร

ณ จุดนั้น คำถามที่ SEC กำลังถามอย่างมีประสิทธิผลไม่ใช่ว่ามีใครกระทำการอย่างไม่เหมาะสมหรือไม่ แต่ว่ามันน่าเชื่อถือหรือไม่ที่จะเชื่อว่าไม่มีใครที่มีการควบคุมเข้าใจสิ่งที่เกิดขึ้น ในกลุ่มบริษัทที่ถือหุ้นแน่นหนา — ที่กรรมการ เจ้าหน้าที่ บริษัทที่เกี่ยวข้อง และผู้มีอำนาจลงนามครอบครองพื้นที่อิทธิพลที่ทับซ้อนกัน — การป้องกันความไม่รู้ตึงตัวภายใต้น้ำหนักของตัวมันเอง ตลาดไม่ให้รางวัลกับเรื่องบังเอิญที่สม่ำเสมอขนาดนี้

นี่คือเหตุผลที่คำร้องเรียนอ่านน้อยลงเหมือนการรวบรวมการละเมิดแยกกันและอ่านมากขึ้นเหมือนการสร้างใหม่ของระบบนิเวศ การเปิดเผยข้อมูลสร้างโมเมนตัม การซื้อขายรักษามันไว้ กลไกการกำกับดูแลกิจการล้มเหลวในการขัดจังหวะมัน แต่ละส่วนประกอบที่ถูกนำมาแยกอาจถูกอธิบายออกไป เอามารวมกัน พวกมันสร้างวงจรปิด — วงจรที่ทำงานอย่างมีประสิทธิภาพเกินกว่าจะเป็นบังเอิญ

กฎหมายไม่กำหนดให้หน่วยงานกำกับดูแลพิสูจน์ความเจ้าเล่ห์ร้ายที่ทุกจุด มันกำหนดให้พวกเขาแสดงว่ามาตรการป้องกันถูกข้ามผ่าน หน้าที่ถูกละทิ้ง และผลลัพธ์สามารถคาดการณ์ได้ เมื่อผู้รับประโยชน์จากผลลัพธ์เหล่านั้นนั่งใกล้ที่สุดกับคันโยกของการเปิดเผยข้อมูลและการดำเนินการ ความสมรู้ร่วมคิดกลายเป็นไม่ใช่ข้อกล่าวหาแต่เป็นการอนุมานเชิงตรรกะที่ศาลกำลังถูกขอให้ทดสอบ

Villar Land และบุคคลที่ถูกระบุชื่อจะยืนยันการป้องกันของพวกเขาอย่างถูกต้อง แต่ตลาดได้ซึมซับสัญญาณที่ลึกกว่าที่ฝังอยู่ในคดีนี้แล้ว: ว่าสิ่งที่เกิดขึ้นไม่ใช่เพียงความล้มเหลวในการตัดสิน แต่เป็นความล้มเหลวในการข้ามความสามารถโดยผู้ที่มีที่จะได้รับมากที่สุดและภาระหน้าที่ที่ยิ่งใหญ่ที่สุดในการแทรกแซง

ในตลาดทุน เจตนาไม่ค่อยถูกสารภาพ มันถูกอนุมานจากโครงสร้าง ระยะเวลา และผลประโยชน์ และเมื่อเวกเตอร์เหล่านั้นทุกตัวชี้เข้าข้างใน สมมติฐานเปลี่ยน — จากว่าระบบพังลงหรือไม่ สู่ว่ามันได้รับอนุญาตให้ทำงานตามที่ออกแบบไว้พอดีหรือไม่

ในที่สุด SEC ไม่ได้ขอให้ศาลจินตนาการความร่วมมือกัน แต่ขอให้รับรู้รูปแบบที่เป็นระเบียบ เป็นประโยชน์ และสอดคล้องกันภายในมากจนความบริสุทธิ์จะต้องการระดับของเรื่องบังเอิญที่ตลาดทุนไม่ได้ผลิตเลย – Rappler.com

คลิกที่นี่สำหรับบทความ Vantage Point อื่นๆ