美國 SEC 釐清「代幣化證券」規範，全面納入證券法管轄

針對華爾街與加密貨幣產業爭論已久的「代幣化證券」定位問題，美國證管會（SEC）正式發布監管指引，強調即使代幣化證券以區塊鏈的形式發行、流通，但這些鏈上資產的本質並未改變，因此仍將歸 SEC 管轄。

美國 SEC 轄下的企業金融處、投資管理處及交易市場處在周三發布的指引中提到，代幣化證券僅是「形式改變」，而非「性質改變」，只要符合聯邦證券法對「證券」的定義，就必須與傳統股票、債券一樣，嚴格遵循註冊、資訊揭露與其他合規義務。美國 SEC 指出：

所謂代幣化證券，是指符合聯邦證券法中『證券』定義所列舉的金融工具，其格式為加密資產或以加密資產的形式呈現，全部或部分所有權紀錄被保存在一個或多個加密網路上，或通過加密網路保存。 “

這份最新指引，延續現任 SEC 領導層近年來試圖為加密資產市場提供監管清晰度的政策方向。 SEC 主席阿特金斯（Paul Atkins）去年 11 月曾透露，將建立一套「代幣分類法（Token Taxonomy）」，以釐清不同數位資產在法律上的性質與適用規範。

美國 SEC 在最新指引中，將代幣化證券分為兩大主要類型，並進一步說明第三種衍生結構：

一、發行人主導型

在這類模式中，發行方直接將區塊鏈整合進所有權登記系統中，鏈上代幣轉移，就代表真實的證券過戶。

SEC 指出，這跟傳統發行方式唯一的差別，只是把記載股東名冊的地方，從傳統的中央資料庫搬到了「鏈上資料庫」。換句話說，這就是數位化的升級，法律屬性完全不變。

二、第三方託管型

另一類型，是由第三方託管實體證券，並發行對應的代幣化「權益憑證」。 SEC 認為，這種模式本質上與傳統證券託管安排無異，既有證券法規同樣適用。

SEC 強調：「在此架構下，加密資產僅代表持有人對底層證券的『間接權益』，其發行形式並不影響聯邦證券法的適用。」

三、合成型

此外，SEC 也點出另一類更具爭議的結構 ——「合成型代幣化證券」。這類資產通常由第三方將他人發行的證券進行代幣化，僅提供經濟曝險（如價格漲跌的收益），卻不賦予投票權等股東權利。

SEC 將這類資產歸類為「連結證券」，性質上接近結構型商品或部分股權衍生工具；「證券型交換契約（Security-Based Swaps）」也可能落入此範疇，涵蓋提供合成曝險的衍生品，且通常對參與者有更嚴格的資格規定。

整體而言，SEC 這次發布的指引，更多是對既有立場的系統性整理與重申。長期關注加密貨幣政策的 SEC 委員皮爾斯（Hester Peirce）就曾多次公開表示：「代幣化證券，依然是證券。」

真正值得市場關注的，是近期傳統金融機構加速擁抱代幣化的動向。最具指標性的案例，莫過於紐約證券交易所（NYSE）已表態，將在取得監管核准後，推出美股與 ETF 的代幣化交易平台，而 SEC 的指引就形同為傳統金融巨頭的進場「預先鋪路」。

〈美國 SEC 釐清「代幣化證券」規範，全面納入證券法管轄〉這篇文章最早發佈於《區塊客》。