香港場外交易監管演變三次：從「錢幣店」到全面監管

作者：BlockSec

2025年5月，香港警方搗破一個價值1500萬美元（約1.17億港元）的虛擬資產洗錢集團。該犯罪集團主要通過尖沙咀的場外交易（OTC）渠道分散和轉移資金。

早前，在震驚香港的JPEX案件中，商業罪案調查科（CCB）揭露案件中大量資金是通過香港的OTC店鋪進行兌換和轉移，成為詐騙鏈條中的重要環節。

2025年6月，香港政府發布了《規管虛擬資產交易的立法建議》公眾諮詢文件，提議將所有虛擬資產交易服務，包括OTC服務，納入統一的牌照和監管框架。雖然該建議仍處於諮詢階段，尚未正式立法，但它為香港虛擬資產監管的下一步提供了明確藍圖——從早期的VATP平台發牌，到加密貨幣交易所的監管，最終實現對虛擬資產交易服務的全面覆蓋。

用一句話總結：三年內，香港的監管已從OTC「真空地帶」發展到全鏈條監管。

第一階段（2023年）：VATP將被納入監管，但OTC產品將漏網。

2022年底，香港通過了《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，從2023年6月起，將對虛擬資產交易平台（VATP）實施牌照制度，由證券及期貨事務監察委員會（SFC）監管。

根據虛擬資產交易所的定義：

• 通過電子設施撮合買賣雙方的虛擬資產交易；
• 接觸客戶資產（持有、控制或安排託管）

因此，當時的制度只針對「電子平台+接觸客戶資產」的業務，而實體貨幣店、櫃檯、ATM等OTC場景並未包括在內，這導致了監管真空。

第二階段（2024年），將實施海關發牌制度，加密貨幣OTC也需要獲得牌照。

2024年2月至4月，財政司司長和財經事務及庫務局（FSTB）啟動了「虛擬資產場外交易服務發牌制度」的第一輪諮詢，首次將實體OTC納入監管範圍。

主要內容：

• 香港所有虛擬資產現貨交易業務（實體或線上）必須獲得牌照；
• 香港海關（CCE）負責發放牌照；
• 涵蓋USDT、BTC和其他法定貨幣的兌換和轉賬；

第三階段（2025年）：OTC將被納入VASP家族，SFC將統一監管

2025年6月，香港發布了《規管虛擬資產交易的立法建議》第二輪諮詢，提升了監管範圍和深度：

• 範圍擴大：涵蓋大宗交易、經紀撮合、結算和交換以及資產管理等複雜服務；
• 監管調整：SFC將發放牌照，而香港金融管理局（HKMA）將監管銀行/SVF業務；
• 原則延續：相同業務，相同風險，相同規則；
• 豁免安排：僅在一級市場發行/贖回穩定幣且已獲得HKMA許可的發行人可獲豁免。

變更原因：這輪建議是基於第一輪諮詢收到的70多份書面意見而制定的。政府在文件中表示，意見集中在OTC的高風險、跨境洗錢漏洞和監管覆蓋不足等問題上。因此，原來的OTC監管建議被擴展為更廣泛的「虛擬資產交易」框架。

重要提示：此階段的內容仍處於公眾諮詢階段，尚未正式立法。最終細節可能在立法過程中進行調整。

政策變化背後的驅動因素

香港OTC監管政策的三次演變並非孤立發生，而是多種因素的結果。背後至少有三個核心驅動因素：

驅動因素1：重大案件頻發暴露監管真空

在2025年5月的1500萬美元洗錢案中，犯罪集團利用場外交易（OTC）平台分散資金，繞過銀行監控，在短時間內完成多次跨境轉賬。在JPEX案件中，商業罪案調查科（CCB）發現許多投資者被騙資金通過本地OTC店鋪兌換成現金或穩定幣，然後迅速轉移到海外錢包。

這些案件暴露了一個問題：即使平台監管加強，線下OTC的匿名性和即時結算特性仍然可以規避監管，成為「最後一公里」的風險渠道。

驅動因素2：國際監管壓力和FATF標準

自2019年第15項建議更新以來，金融行動特別工作組（FATF）明確要求所有司法管轄區將虛擬資產服務提供商（VASP）全面納入其反洗錢/打擊恐怖主義融資（AML/CFT）框架。雖然香港在首次引入VATP牌照時滿足了部分FATF要求，但OTC服務的「漏洞」已被國際評估機構和合作夥伴反覆強調。為維持香港作為國際金融中心的信譽，監管機構必須解決這一漏洞，確保「相同業務，相同風險，相同規則」原則的有效實施。

如果香港想成為國際虛擬資產中心，就必須解決AML/CFT風險。

驅動因素3：本地輿論推動政策升級

在2024年第一輪OTC諮詢期間，政府收到來自銀行、合規機構、加密貨幣公司和執法機構的70多份書面公眾意見。大多數意見強調了匿名OTC交易的高風險；跨境資金流動難以追蹤；以及OTC作為詐騙和洗錢案件中介的角色。

在2025年發布的虛擬資產交易立法建議中，政府明確表示，正是基於這些反饋，監管範圍從原本僅涵蓋OTC交易擴大到包括更完整的虛擬資產交易全鏈業務。

總結

曾經是香港加密貨幣市場隱藏寶石的場外交易（OTC）現在被帶到了公開場合。從2023年的平台監管，到2024年對加密貨幣店鋪的監管，再到2025年提出的全鏈「虛擬資產交易」框架，香港的虛擬資產監管正變得更加系統化和國際化。這一過程的最新篇章目前正處於公眾諮詢階段，等待最終立法。