了解 SEC 2025 年 8 月關於加密貨幣質押的更新

美國證券交易委員會的公司財務部門於2025年8月5日發布了一份工作人員聲明，針對某些流動性質押活動，這標誌著對其2025年5月29日協議質押聲明的重要後續行動。閱讀完整聲明請點此。

以下評論社論由Alex Forehand和Michael Handelsman為Kelman.Law撰寫。

聲明涵蓋內容

該聲明通過闡明流動性質押的處理方式擴展了協議質押的範圍，在流動性質押中，存款人通過與第三方服務提供商或基於協議的安排質押受覆蓋加密資產，換取一對一的質押收據代幣(SRT)。

工作人員的立場是，如果嚴格的事實條件得到滿足，按定義的流動性質押活動不構成證券法第2(a)(1)條或交易法第3(a)(10)條下的證券要約或銷售。

關鍵假設包括提供商僅執行行政或事務性角色，不做出自由裁量的質押決定，如是否、何時或質押多少，且不保證收益—從而避免了Howey測試下的"他人努力"和"利潤期望"關鍵要素。

與五月聲明的關聯

這份八月聲明明確建立在我們先前討論的協議質押聲明基礎上，該聲明涉及單獨質押、託管質押和委託質押。閱讀我們對SEC協議質押聲明的討論，請點此。

新指南確認，當特定流動性質押模型設計為反映相同事實模式時，它們也屬於相同的狹窄豁免範圍—但前提是它們必須精確符合工作人員的假設。

涵蓋與未涵蓋內容

涵蓋：

• 向存款人發行作為已質押代幣收據(非投資合約)的SRT；
• 託管或基於協議的流動性質押，其中提供商僅持有代幣、質押它們、發行/贖回SRT並收取費用—無需行使自由裁量權或提供保證。

未涵蓋：

• 提供商對何時、是否或質押多少行使自由裁量權的安排；
• SRT用於根據提供商自由裁量權產生進一步收益的模型；
• 偏離已定義假設的功能(例如收益保證、節點運營商的集中選擇)。

如果這些假設未被嚴格滿足，SEC工作人員的安全港觀點將不再適用。

SEC如何在流動性質押環境中應用Howey測試

工作人員將SRT視為收據—類似於倉庫收據—證明對已質押資產的所有權，而非證券，因為基礎受覆蓋加密資產不是證券。

測試的核心在於是否存在他人的創業或管理努力產生收益。根據聲明，流動性質押提供商作為代理人而非投資經理—他們持有資產、按協議質押、發行/贖回收據代幣並收取費用—但不指導質押決策或保證回報，因此未達到"他人努力"的門檻。

實際影響與警告

與早期的協議質押聲明一樣，流動性質押指南不具約束力，僅反映公司財務部門工作人員的觀點，且高度依賴具體事實—必須完全符合詳細的假設。

正如Crenshaw專員警告的那樣，偏離任何這些假設都會使活動"超出本聲明的範圍"。

兩份聲明—5月29日和8月5日—均未為穩定幣"質押"、再抵押或基於治理的DAO質押模型提供安全港；這些繼續需要單獨的法律分析。

總結

SEC的2025年5月29日聲明闡述了SEC工作人員的狹窄觀點，即某些缺乏管理自由裁量權的協議質押模型不是證券。其2025年8月5日聲明將該觀點擴展到特定類別的流動性質押安排，但僅限於提供商執行純行政角色且SRT作為收據而非投資工具的情況。

兩份聲明均未涵蓋穩定幣收益、再質押或與治理或委託決策相關的DAO質押。如果提供商引入超出狹窄行政框架的自由裁量權、保證或額外服務，法律風險仍然存在。

我們的公司定期就代幣結構、質押協議設計、DAO治理模型和加密服務產品提供建議。我們幫助客戶與不斷發展的SEC工作人員觀點保持一致—進行基於Howey的風險評估、起草符合監管門檻的條款，並為潛在的SEC審查做準備。

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本文最初發表於Kelman.law。